宏源证券-企业发行上市之路----券商的作用及工作

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1、宏源证券-企业发行上市之路一一券商的作用及工作企业发行上市之路--一券商的作用及工作宏源证券股份有限公司深圳投资银行部第一部分、券商在企业发行上市过程中的作用券商的作用2004年2月1口《证券发行上市保荐制度暂行办法》开始实施，券商在企业发行上市过程中的作用被明确为：保荐职责承销职责券商的作用—保荐职责保荐职责----券商作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，完成对发行人的尽职调查、审慎推荐及持续督导工作。尽职调查：尽职调查是指保荐人对拟公开发行证券的公司（发行人）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理

2、由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。审慎推荐：在尽职调查的基础上，组织及协调发行人和各中介机构共同完成发行上市中报文件，岀具保荐意见书，向证监会及交易所正式推荐。持续督导：在证券发行上市后，持续督导发行人、控股股东及实际控制人合法合规经营和信息披露及履行相关承诺。券商的作用-一承销职责承销职责----券商作为承销机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人发行的股票等有价证券以包销或代销方式进行销售。询价定价：发行前券商应撰写投资价值分析报告并向机构投

3、资人询价以确定发行价格。组团销售：对筹资金额较人的发行项目，牵头券商作为主承销商组织承销团进行销售。第二部分、企业发行上市工作流程IPO工作流程一-计划准备阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段寻求监管部门支持应与证监会保持密切的联络与沟通，便于加快工作进程早H召开董事会及股东大会早日召开董事会和股东大会以便早日推进相关工作。在获得全体股东的同意后，尽早确定发行方案提交董事会、股东大会通过中介机构早日进场开展工作中介结构尽早进场工作有助于中介机构提早开展各项准备工作。（注释1）中介机构尽早进场工作，可尽可能多的缩短上市整体工作时间注

4、释1：主承销商前期尽职调查以及审计等相关工作ipo工作流程一-计划准备阶段（续）“尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道徳规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是所有工作的基础。尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由承销商、律师及审计师共同完成集屮进行的业务及法律尽职调查一般需三周时间在此之后还会有陆续的尽职调查问题，将持续到公司发行结束全面准确了解公司各方面的情况，发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决这些问题进行财务预测及估值的基础在市场推介过程中帮

5、助公司正确定位律师提出所需法律资料清单券商提出尽职调查问题清单会计师提岀审计计划和问题清单公司对问题清单进行分解，相关部门进行回答公司提交相关文件公司提供财务报告和帐簿记录公司形成文本介绍律师对提交的文件进行审查会计、业务人员解答问题核实和查证公司补充遗漏文件公司补充遗漏文件撰写招股说明书出具推荐函律师岀具法律意见岀具标准无保留审计报告和盈利预测报告1P0工作流程一-申报材料制作阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段审计报告及审计基准日证监会规定公布的招股书中相关财务资料的时间有效性为6个月，且应包括其审核吋间，建议应在和中介机构沟

6、通后谨慎考虑基准日的确定日期。（注释1）鉴于盈利预测并非必备文件，故建议不做盈利预测。相关政府批文由于上报证监会的材料包括其他政府监管机构的文件，而监管部门也需要一定的审核时间。税务局：合法纳税的证明文件。环保局：环保达标的证明文件。发改委：募集资金投资项目备案文件其他相关问题房产、土地等权属证明文件以及专利非专利技术等无形资产的证明文件注释1：基准日的确定及审计报告的编制关系到整个发行计划的总体安排，也可以说是中报工作中的重点。IPO工作流程一一申报材料制作阶段（续一）监管意见纳税证明国有股权处置批文注释1发行批准文件相关批文的必备文件—审计报告—董事会及股东大会决议—公司章程草

7、案—法律意见书发行A股的主要申请文件招股说明书董事会、股东大会有关本次发行的决议前三年财务报表及审计报告会计师出具的内部控制鉴证报告法律意见书及律师工作报告公司及主要股东营业执照或其他证明文件发行人公司章程（草案）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件发行人关于最近三年及一期纳税申报主管税收征管机构出具三年及一期纳税情况证明历次验资报告产权及特许经营权证书国有股权设置批复文件（如没有国有股权则不做考虑）商务部或有权部门出具的外资股确认文件重要合同及协议注释1：如没有国