证券的发行与企业的上市

《证券的发行与企业的上市》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、证券投资第2章证券发行与企业上市一、股票（一）股票的定义和性质1、股票的定义股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证．股票代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权．这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、股票表决、参与公司重大决策、收取股息或分享红利等投资客体股票最早出现在在17世纪的英国和荷兰，伴随着海上贸易的发展，股票作为长期融资的制度开始发展起来股票的经济功能长期融资工具，获得大量的股本资金产权凭证，股东身份和出资份额具有公司治理的权力，一票一权，同股同权分享股份公司利益的凭证，分为直接的和间接的如何获得股票作为股份有限公司的发起人而获得股票在股份公司向社会公

2、开募集资金而发行股票，自然人或者法人出资购买而获得股票二级交易市场从其他人手里购买股票他人赠与或者依法继承而获得股票普通股股票风险的来源经营风险市场因素、宏观因素也会影响股票价格剩余收益分配权和剩余财产清算权普通股股票的权力决策参与权利润分配权优先认股权剩余资产分配权优先股股票优先股股票的优势固定的股息财产清算权优于普通股股东不足不参与分红无表决权股票业绩的视角绩优股垃圾股蓝筹股从注册地和股票上市地点红筹股A股B股H股投资者视角国有股法人股社会公众股G股公司职工股内部职工股库存股股票来源视角配股转配股送红股转增股本股票公开发行首次公开发行（initialpublicoffering

3、，IPO）再次发行（secondaryoffering）：增发、配售、可转债、认股权证等企业融资需求银行信贷支持企业债券融资首次股权融资再次股权融资间接上市固定收益证券部投资银行企业融资部企业融资部并购部商业银行股票发行制度审批制：完全计划发行核准制：过渡形式注册制：发达国家的普遍做法比较内容审批制核准制注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有主要推（保）荐人政府或行业主管部门中介机构中介机构对发行作出实质判断的主体证监会中介机构和证监会中介机构发行监管性制度证监会实质性审核中介机构和证监会分担实质性审核职责证监会形式审核，中介机构实质审核市场化程度行政体制逐步市场化完全市场化

4、我国证券市场发行的监管模式1993－2000年的审批制1993－1995年的额度管理阶段和1996－2000年的指标管理阶段2001年至今的核准制2001－2004年的通道制和2004至今的保荐制出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审批制流程改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监

5、会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核准制流程发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务发行人与主承销商双向选择选择主承销商声誉和能力承销经验和类似发行能力证券分销能力造市能力承销费用选择发行人是否符合股票发行条件是否受市场欢迎是否具备优秀的管理层是否具备增长潜力发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务IPO小组承销商公司管理层律

6、师会计师行业专家印刷商发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务什么是尽职调查（duediligence）尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作虚假陈述、重大遗漏与法律责任为什么需要尽职调查为了更深入地了解公司准备财务模型及估值建立促销故事从而撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书法律顾问给予法律意见经过审计地财务数据估值最终确保全面、准确、无误导性的信息披露保护承销商不会承

7、担潜在法律责任尽职调查有哪些方面全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险法律尽职调查业务尽职调查财务尽职调查还包括一级、二级市场调查，产业政策的调查法律尽职调查目标在招股书上正确描述公司的情况确保对股权没有竞争利益参与者主承销商发行人和承销商的法律顾问公司的内部法律人员/管理层行业监管机构（如有需要）实施公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件需要数星期方可完成业务尽职调查目标对公司及其业务有深入认识参与者公司高级管理层和部门主管法律顾问主承销商审计师实施与公司高级管