证券法课件：证券的发行、上市和交易

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1、法律打开发展空间，我们该如何准备?顾文江律师1证券法修订概述新证券法共有240条，与原来的214条相比，新增53条，删除27条，从公司法中并入的有8条。本次证券法的修订，涉及证券发行、证券上市、证券交易、登记结算、公司治理、投资者保护、市场监管等各个方面，调整幅度很大，内容非常丰富。本次修订，在结构和内容上，证券法与公司法做了合理的衔接安排，将现行公司法中有关股票公开发行、上市、暂停上市、终止上市的相关内容移至修订后的证券法中进行调整和规范。2銘豐今日议题新证券法总则中的内容变化证券发行股票发行公司债券发行证券上市股票上市公司债券上市证券交易及禁止的交易行为信息披露上市

2、公司收购3銘豐新证券法总则中的内容变化新证券法第一章总则，共九条。内容包括立法目的、适用范围、基本原则、管理体制等内容。本次主要修订了其中的二条，主要包括：1、调整范围增加了证券衍生品种；22、对混业经营给予了法律支撑，也为以后的金融改革预留了空间。64銘豐新证券法调整范围的变化新证券法现行证券法第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的

3、管理办法，由国务院依照本法的原则规定。第四十二条证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。第二条在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。5銘豐为我国金融改革中出现的混业经营预留了空间现行证券法第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第六条证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。新证券法6銘豐今日议

4、题新证券法总则中的内容变化证券发行股票发行公司债券发行证券上市股票上市公司债券上市证券交易及禁止的交易行为信息披露上市公司收购7銘豐有关证券发行的主要修改内容新证券法第二章证券发行，共二十七条，主要对证券发行的条件、核准机关、程序、申请文件、发行保荐及承销等内容作出了规定。本次修订，修改了十二条，增加了十条，删除了三条，主要包括：1、从法律上定义了公开发行；102、增加了发行保荐制度；113、将现行公司法中的有关证券公开发行的条款完善后全部移到了证券法。12-184、增加了IPO申请文件的预披露制度；215、建立证券发行的纠错机制266、规定了发行失败条件和发行人应负的

5、责任358銘豐证券发行审核制度废除审批制，证券公开发行全面实行核准制。第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。现行证券法新证券法9銘豐公开发行与非公开发行“公开发行”概念最早见于《股份有限公司规范意见》，《股票条例》第81条进一步规定了该术语的含义，即指发行人通过证券经营机构向

6、发行人以外的社会公众就发行人股票作出的要约邀请、要约或者销售行为。新证券法第十条二款对“公开发行”进行了界定，有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)累计向超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。依此，除公开发行者外，其他方式都属于非公开发行。新证券法第十条三款规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。10銘豐今日议题新证券法总则中的内容变化证券发行股票发行公司债券发行证券上市股票上市公司债券上市证券交易及禁止的交易行为信息披露上市公司收购11銘豐证券发行的分类证券类型股票发行公司债券发行发行时间设

7、立发行新股发行投资者身份和人数公开发行非公开发行发行价格面值发行溢价发行折价发行中间价发行普通公司债券可转换为股票的公司债券12銘豐设立发行与新股发行设立发行，指为设立股份公司而首次发行股票，股份公司因发行完成而设立。新股发行，指股份公司成立后，为扩大已有的公司规模而发行新股，即增资发行。13銘豐股份发行的原则第一百三十条股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第一百二十七条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的