证券发行上市工作底稿

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1、证券发行上市保荐业务工作底稿目录第一章发行人基本情况调查1-1改制与设立情况1-1-1改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件1-1-3发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等1-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件1-1-6国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件1-1-7发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件1-1-8发起人协议、创立大会文件1-1-9发行人设立时的公司章程1-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说

2、明1-1-11发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明1-1-12发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明1-1-13改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明1-2历史沿革情况1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明1-3发起人、股东的出资情况1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭

3、证1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件1-3-6发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-4重大股权变动情况1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）1-4-2发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-4重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产

4、评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-4-5重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-4-6重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-5重大重组情况1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见1-5-2重组协议1-5-3政府批准文件1-5-4重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-5重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-6债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-7重大重组对发行人业务、

5、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发

6、行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-7控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-8发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-6-9股东中战略投资者持股的情况及相关资料1-7发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8员工及其独立性情况1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2执行社会保障

7、制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-3劳动合同样本1-8-4发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证1-9资产权属及其独立性情况1-9-1房屋所有权证1-9-2土地使用权证1-9-3商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-10业务、财务、机构的独立情况1