瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司之年度现场

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1、瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司之年度现场检查报告保荐机构名称：瑞信方正证券有限责任被保荐机构简称：华天科技（002185.SZ）公司保荐代表人姓名：陈万里联系电话：010-66538738保荐代表人姓名：尤晋华联系电话：010-66538638现场检查人员姓名：尤晋华、贾培现场检查对应期间：2016年4月21日至2016年12月31日现场检查时间：2017年3月23日-3月24日现场检查意见一、现场检查事项是否不适用（一）公司治理现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅、复制公司章程、三会文件、公司治理制度、信息披露等文件，与相关人员进行沟通了解。

2、1．公司章程和公司治理制度是否完备、√合规2．公司章程和三会规则是否得到有效执√行3．三会会议记录是否完整，时间、地点、√出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整4．三会会议决议是否由出席会议的相关√人员签名确认5．公司董监高是否按照有关法律、行政√法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责6．公司董监高如发生重大变化，是否履√行了相应程序和信息披露义务7．公司控股股东或者实际控制人如发生√变化，是否履行了相应程序和信息披露义务8．公司人员、资产、财务、机构、业务√等方面是否独立9．公司与控股股东及实际控制人是否不√存在同业竞争（二）内部控制：现场检查手段（

3、包括但不限于本指引第33条所列）：查阅、复制内部审计制度、审计委员会会议汇报材料、内审办公室汇报材料、季度/年度工作总结及计划材料、内控自我评价报告、与相关人员进行沟通了解。1．是否按照相关规定建立内部审计制度√并设立内部审计部门（如适用）2．是否在股票上市后6个月内建立内部√审计制度并设立内部审计部门（如适用）3．内部审计部门和审计委员会的人员构√成是否合规（如适用）4．审计委员会是否至少每季度召开一次√会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）5．审计委员会是否至少每季度向董事会√报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）6．内部审计部门是否至少每季

4、度向审计√委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）7．内部审计部门是否至少每季度对募集√资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）8．内部审计部门是否在每个会计年度结√束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）9．内部审计部门是否在每个会计年度结√束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）10．内部审计部门是否至少每年向审计√委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）11．从事风险投资、委托理财、套期保√值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度（三）信息披露现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：核

5、查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况、查看投资者互动平台、投资者关系活动记录表，与相关人员进行沟通了解。1．公司已披露的公告与实际情况是否一√致2．公司已披露的内容是否完整√3．公司已披露事项是否未发生重大变化√或者取得重要进展4．是否不存在应予披露而未披露的重大√事项5．重大信息的传递、披露流程、保密情√况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定6．投资者关系活动记录表是否及时在本√所互动网站刊载（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：核查三会审议程序、信息公告、关注关联交易、与相关人员进行沟通了解。1．是否建立了

6、防止控股股东、实际控制√人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度2．控股股东、实际控制人及其关联人是√否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形3．关联交易的审议程序是否合规且履行√了相应的信息披露义务4．关联交易价格是否公允√5．是否不存在关联交易非关联化的情形√6．对外担保审议程序是否合规且履行了√相应的信息披露义务7．被担保方是否不存在财务状况恶化、√到期不清偿被担保债务等情形8．被担保债务到期后如继续提供担保，√是否重新履行了相应的审批程序和披露义务（五）募集资金使用现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：签订三方监管协议、核对募集资金

7、对账单、大额支出合同及凭证、会计师鉴证报告、内部审计部门关于募集资金使用的审计底稿、与相关人员进行沟通了解。1．是否在募集资金到位后一个月内签订√三方监管协议2．募集资金三方监管协议是否有效执行√3．募集资金是否不存在第三方占用或违√规进行委托理财等情形4．是否不存在未履行审议程序擅自变更√募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形5．使用闲置募集资金暂时补充流动资√金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银