瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司

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1、瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（简称“世纪瑞尔”、“公司”、“发行人”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对世纪瑞尔2010年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作

2、在2010年度持续督导期间，保荐机构审阅了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》，并主要通过（1）查阅世纪瑞尔的三会会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、会计师、发行人律师进行沟通等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对世纪瑞尔的内部控制合规性和有效性进行了核查。二、世纪瑞尔的内部控制情况（

3、一）内部控制环境1、管理制度公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的规定，建立了较为合理的决策机制。按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。公司管理层负责制

4、订具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划作出适当的修订。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策与管理办法》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制度》等各项管理制度，以及董事会各专门委员会议事规则，并规定了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信

5、息的准确性。2、公司治理结构公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。公司建立了股东大会、董事会及其专门委员会以及监事会为主要框架的公司治理结构，并制定了相应的议事规则，明确了各机构在决策、执行、监督方面的职责权限及运作规则。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司股东大会是公司的权力机构，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所

6、赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，公司董事会下设4个专门委员会：审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独

7、立意见，起到了必要的监督作用。公司设立了财务、销售、采购、研发、生产、人事、行政、内部审计等部门并制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，三名监事中2名由股东大会选举产生，1名职工代表监事，职工代表占监事会成员的三分之一。监事的任期为三年，连选可以连任。公司《监事会议事规则》对监事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。3、公司组织结构公司2010年对公司组织结构进行了进一步

8、的优化，根据战略发展目标对公司组织管理结构进行调整，使之与业务相适应（如下图所示）,各部门有明确的管理职责和权限,且根据公司经营需要调整了授权和责任分配办法，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完