上市公司分拆上市法律问题研究

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1、摘要分拆上市属于公司重组方式之一。近年来分拆上市在资本市场受到热烈追捧且已有现实案例发生，但是目前在我国研究上市公司分拆上市这一课题的理论成果还不多，因此有必要对上市公司分拆上市制度进行系统研究。笔者通过回顾前人的研究、我国法律现状及实践，试图界定其涵义，为进一步的研究奠定基础，并通过与其他重组方式的比较和探讨上市公司分拆上市的动因，阐述上市公司分拆上市的基本原理。境外发达国家与地区的研究和实践对上市公司分拆上市制度的构建有着重要的借鉴意义，本文选取了美国、日本、香港、台湾作为研究对象，介绍了这些国家和地区的实践情况，并试图从这些实践中得到适合中国

2、国情的启示。任何的法律研究都要落实到本国实际中来，目前我国虽然没有建立统一的上市公司分拆上市制度，但是已经有分拆上市的案例和相关的法规文件，这些案例和法规也是非常重要的研究素材。最后，笔者论述了建立上市公司分拆上市制度的必要性，并对该制度在我国的建立提出构建设想。关键词：分拆上市，公司分立，公司治理，证券市场AbstractSpin-off虹onetypeofcorporationrestructuring．Inrecentyearsspin-off缸verypopularinthecapitalmarketandthereweresomecase

3、syet．Atpresent,however,therearenotSOmanyresearchesontheIegalissuesoflistedcompanyspin_o仃虹China．Thereforeit扭quitenecessarytomakeasystemicresearchontillsregime．Theauthorreview山epreviousstudiesandthesituationofChinalawandpractice,trytomakeadefinitionandcomparewiththeothercorporat

4、ionrestructuringt)lpes，discussthemotivesofspin-off．Theout-boardercapitalmarkets’studiesandexperiencesonHstedcompanyspin．offnreveryhelpfuIforchina,thisessayintroducesthesituationsoftheUS厶Japan，HongKong,Taiwau，andtrytolearnsomethingfromthesecountriesandareas．Everylegalresearchha

5、stoconformtoChina’sreality,althoughChinadoesn’tes纽blishtheregimeoflistedcompanyspin-o匝therearesomeregulationsandcases，伍eyarealsoveryimportantmaterialsfortheresearch．Atlast,theauthordemonstratesthenecessitiesofthisregimeandproposessomesuggestionsontheestablishingofregimeinChina

6、’Scapitalmarket．Keywords：Spin·off，DivisionofCompany，CorporateGovernance,StockMarket1．1选题背景第1章引言2011年2月22日，浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝一，证券代码：600572)分拆子公司浙江佐力药业股份有限公司(以下简称“佐力药业一，证券代码：300181)在深圳证券交易所创业板上市，成为中国A股市场上市公司分拆上市的第一单；2010年3月19日，原ST高速(东北高速，证券代码：600003)分拆为龙江交通(证券代码：601188)和吉林高速

7、(证券代码：601518)在上海证券交易所上市，这是中国证券史上首次出现一家上市公司一分为二重新上市的案例；而早在2000年lO月31日，同仁堂股份有限公司(以下简称“同仁堂一，证券代码：600085)分拆同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称“同仁堂一科技，证券代码：01666)在香港联交所创业板上市，是我国境内上市公司分拆子公司到境外上市的第一例。近年来，分拆上市概念在资本市场受到了热烈追捧，分拆上市属于公司重组方式之一。公司重组是证券市场中是最为重要的资本运营方式之一，自从我国建立证券市场以来，参与公司重组的公司数量越来越多，规模越来越大，重组

8、的方式也更为多样。一般来说，公司重组可以分为扩张型重组和收缩型重组，前者主要包括收购、兼并等，后者主要包括资产剥离、分拆、