公司经理权的界定及其在我国的法律完善

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1、第*期总第!(*期商业经济与管理!"#*$"%#!(*"%%’年*月&’()!*((*+,!,-)+(.!/./-)!)(01.0),!234#"%%’公司经理权的界定及其在我国的法律完善赵万一!，宋时波"（!#西南政法大学，重庆$%%%&!；"#青岛市人事局，山东青岛"’’%(!）摘要：公司经理权作为一种特殊的民商事权利在我国先行法律中并没得到很好体现。本文从考察各国有关经理权的法律规定入手，对公司经理权的内容、行使方式及其限制进行了深入细致的探讨。并对我国公司经理制度的完善提出了一些自己的建议和思考。认为对经理权的立法应从民法和商法两个层面分别作出规定

2、，并将我国公司法上的经理职权改成经理权，并适当扩充其权利内容。关键词：经理；经理权；公司治理；权利限制中图分类号：)*""#"*!#*!文献标识码：+文章编号：!%%%,"!-$（"%%’）%*,%%’.,%’公司经理是公司中的重要机关之一，负有对内由此可见，完整意义上的经理权实际上是一种内外管理公司事务，对外代理公司从事民商事法律行为交错、财产权和人身权交织的综合性权利。（"）经理的重任。为了适应公司营利性活动的需要，各国立权利的法定性和独立性。基于经理的法律地位和性法上越来越赋予公司经理以更大权利，甚至有人惊质，经理享有对公司财产和员工的管理经营权。经

3、呼现在的公司权力结构已经从董事会中心主义逐渐理的这一权利直接来源于法律的规定，并且经理的过渡到经理中心主义。为了防止公司经理滥用职权这一权利应当具有独立性，既独立于公司其他机关损害公司利益，外国立法上也加强了对公司经理权的干涉，也独立于司法机关的审查。经理从事的商利行使的制约机制。反观我国的现行法律制度，不事活动是一种民事活动，意思自治是应当遵循的一但对公司经理的规定零散而匮乏，而且在制度设计项基本原则，法律不应随便插手公司内部事务，法官上也存在重大缺陷。也不宜对经理权利的行使做事后判断和评价。（&）经理权具有人身性。由于公司经理通常具体负责主一、公司经理

4、权的概念与特征持公司的日常经营管理工作，董事会除进行经营决公司经理权是公司经理依法享有的法定权利。策做出业务执行的决定外，并不实际承担公司业务具体来说，所谓公司经理权，是指公司经理在法律、的执行工作，因此公司经理的地位非常重要，非有丰章程或契约所规定的范围内辅助执行公司业务所需富的工作经验和良好的管理能力不能胜任这一工要的一切权利。公司经理权具有以下特点：（!）经理作。因此对经理的选任非常关键，经理权只能赋予权具有混合性。公司经理权既包括对外代表公司进为公司所中意的个别人。为此，许多国家的法律中行行为的代表权或代理权，也包括对内的经营权和都对经理权的授予方

5、式作了非常严格的要求。德国管理权。其对内的经营权对公司财产的占有和支《商法典》第$.条规定，经理权只能以公司明确的意配，而管理权则侧重于对公司内部职工的行为控制。见表示而授予，第-&条规定，经理权之授予必须由收稿日期："%%’,%!,".基金项目：国家社会科学基金项目（%"/01%!%）作者简介：赵万一（!*’&,），男，山东巨野人，西南政法大学民商法学院院长、博士生导师；宋时波（!*(-,），男，山东青岛人，法学硕士，青岛市人事局干部。第&期赵万一，宋时波：公司经理权的界定及其在我国的法律完善#&商事企业所有人申请在商事登记簿上登记。意大利%%(条同时规

6、定：“董事会和董事长协商确定授予总《民法典》第!!"#条规定，经理权委托书经认证后必经理权力的范围和期限。”显然是以折中方式确定经须存放于企业登记机关，并进行登记。（$）公司经理理权的范围。至于经理权的具体范围，我国台湾地权的有限性。公司经理虽属于公司机关之一种，但区学者认为，经理权的范围包括两个方面：一是经理其地位却在公司董事之下，其职权相对于公司董事对于第三人而言，就公司事务有为管理上一切必要会而言具有从属性与派生性。是“基于委任关系，于行为的权利；二是经理对其管理的公司事务，有权代受公司业务执行机关或代表机关之指示或授权，而理公司从事一切诉讼行为。所

7、谓“管理上一切必要代表处理事务之人”［%］。虽然现代公司中，有“董事行为”，是指公司营业所必需的一切行为，详言之，它会中心主义”向“经理中心主义”发展的趋势，并且这既包括为营业目的而进行的行为，又包括为方便营种趋势适应了现实的需要，使公司运作的成本降低，业而进行的附属行为（如公司为商品做广告，运输公更有效率。但为了最大限度地减少因经理管理行为司为运送物品保险等）；既包括有偿行为，也包括无偿行为（如公司为工人发奖金，为顾客赠送礼品，为失当而可能给公司造成的不利后果，维护公司与经［!］慈善事业捐助等）。可见，经理权之范围十分广理间的信赖关系的延续，经理的权利应

8、当受到有效泛，既包括实体权利，也包括诉讼权利。惟其需要注规制。意的