航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

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1、股票代码：600879股票简称：航天电子上市地：上海证券交易所航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国航天时代电子公司北京兴华机械厂陕西航天导航设备有限公司陕西苍松机械厂发行股份购买资产之交易对方中国建银投资有限责任公司航天高新（苏州）创业投资有限公司镇江国有投资控股集团有限公司北京恒隆景投资管理有限公司上海电缆研究所募集配套资金之交易对方不超过10名特定投资者独立财务顾问二〇一五年八月航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、

2、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变

3、化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明本次重大资产重组的交易对方中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因

4、提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

5、送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券服务机构声明国泰君安证券股份有限公司及主办人刘向前、高鹏，协办人石少军；国浩律师（上海）事务所及经办人韦玮、王颖；北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人陈峰、赵晓颖、董倩；中联资产评估集团有限公司及经办人贠卫华、蒋卫锋均已出具承诺函，承诺如下：“本机构及经办人员保证航天时代电子技术股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金

6、暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。”3航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。一、本次交易方案简要介绍本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。发行股份购买资产航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、时代惯性76.2

7、6%股权、时代激光50%股权、航天电工51.18%股权；向北京兴华、陕西导航、陕西苍松发行股份购买其经营性资产及负债（含北京兴华持有的时代惯性18.97%股权，下同）；向中国建投发行股份购买航天电工24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航天电工12.42%股权；向上缆所发行股份购买航天电工1.63%股权；向航天创投发行股份购买航天电工7.77%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工2.78%股权。发行股份募集配套资金航天电子拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易金额的10