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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：3311）關連交易就新沂項目與中建工程設計有限公司成立合營企業於二零一八年十一月二日，中建國際投資（本公司的全資附屬公司）、深圳中海建築（本公司的全資附屬公司）及中建工程設計訂立合作協議，據此，各方同意(a)與徐州新沂組成新沂合營企業，以投資於新沂項目；及(b)制定彼等各自於新沂合營企業的權利及義務。中建工程設計為中建股份的附屬公司，而中建股份
2、則為本公司的中介控股公司。因此，中建工程設計為本公司的關連人士，而根據上市規則第十四A章的規定，交易構成本公司的關連交易。由於參照交易計算的一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第十四A章，交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。緒言近日，中建國際投資（本公司的全資附屬公司）、深圳中海建築（本公司的全資附屬公司）及中建工程設計組成投標聯合體，並共同就新沂項目投標。該投標聯合體中標新沂項目。中建國際投資與徐州新沂最初按股權比例90%及10%組成新沂合營企業。根據投標文件及與地方政府及投標聯合體磋商後，中建國際投資與徐州新沂將–1–向深圳中海建築與中建工
3、程設計轉讓彼等於新沂合營企業的部分股權，彼等全部將進一步向新沂合營企業註冊資本注資。其後，新沂合營企業將由中建國際投資、深圳中海建築、中建工程設計及徐州新沂擁有88.5%、1%、0.5%及10%權益。於二零一八年十一月二日，中建國際投資、深圳中海建築及中建工程設計訂立合作協議，據此，各方同意(a)與徐州新沂組成新沂合營企業，以投資於新沂項目；及(b)制定彼等各自於新沂合營企業的權利及義務。合作協議日期二零一八年十一月二日訂約方(a)中建國際投資（本公司的全資附屬公司）；(b)深圳中海建築（本公司的全資附屬公司）；及(c)中建工程設計（中建股份的附屬公司，而中建股份為本公司的中介控股公司）
4、。成立新沂合營企業中建國際投資、深圳中海建築、中建工程設計及徐州新沂將分別持有新沂合營企業的88.5%、1%、0.5%及10%股權。新沂合營企業將作為本集團的附屬公司入賬。–2–中建國際投資、深圳中海建築及中建工程設計同意合作協議中有關新沂合營企業的以下主要條款：資本承擔:新沂合營企業的註冊資本新沂合營企業的註冊資本為人民幣287,500,000元（相當於約港幣323,033,708元），由新沂合營企業的股權持有人按彼等各自於新沂合營企業的股權比例出資如下：中建國際投資人民幣254,437,500元（相當於約港幣285,884,831元）深圳中海建築人民幣2,875,000元（相當於約港
5、幣3,230,337元）中建工程設計人民幣1,437,500元（相當於約港幣1,615,169元）徐州新沂人民幣28,750,000元（相當於約港幣32,303,371元）新沂合營企業註冊資本的各自出資金額乃經參考新沂項目的建議資本需求及各訂約方於新沂合營企業的權益後由各訂約方公平磋商釐定。–3–中建國際投資的履約保函中建國際投資將於PPP項目協議生效日期14個營業日內向相關政府部門出具人民幣20,000,000元（相當於約港幣22,471,910元）的建設期履約保函。此履約保函自提供履約保函當日起至新沂項目獲接納為已正式完成止期間內生效。中建國際投資將於新沂項目營運日期開始就營運期間向
6、相關政府部門出具人民幣1,000,000元（相當於約港幣1,123,596元）的履約保函。此履約保函自新沂項目獲接納為已正式完成當日起至開始移交新沂項目日期止期間內生效。於新沂項目到期前六個月，中建國際投資將就移交該項目向相關政府部門出具人民幣1,000,000元（相當於約港幣1,123,596元）的履約保函。此履約保函自開始移交新沂項目當日起至完成移交日期止期間內生效。董事局成員:新沂合營企業將由五名董事組成：其中四名將由中建國際投資委任，而另外一名則由徐州新沂委任。分佔盈利╱虧損:新沂合營企業就PPP項目協議產生的除稅及其他開支後盈利╱虧損將由中建國際投資、深圳中海建築及中建工程設計
7、按彼等各自於新沂合營企業的股權比例分佔。–4–未來融資:新沂項目的任何額外資金需求（註冊資本除外）將由新沂合營企業與銀行或金融機構作出安排，並由中建國際投資、深圳中海建築及中建工程設計按彼等各自於新沂合營企業的股權比例提供擔保。轉讓限制:未經其他訂約方書面同意，中建國際投資、深圳中海建築及中建工程設計均不得轉讓或出讓其於新沂合營企業的全部或任何部分股權。新沂合營企業的所有權架構下圖列示新沂合營企業於成立後的所有權架構：中建國際投資深
