中国港中旅集团旅行社板块并购后整合研究

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1、购中国中旅集团后整合开始前，并借助作者作为中旅集团员工机会，对两企业相对比较了解，希望能够为两企业并购整合提供可操作性的整合方案，为中国旅游行业其它旅游集团将来整合提供参考。1．并购与整合理论的概述1．1并购的含义。近来我国企业兼并、收购现象不断发生，兼并、合并、收购等概念逐渐流行起来。但对兼并、合并、收购的含义，人们的理解不尽一致。兼并一词英文为“Merge"，在国外往往和收购(Acquisitions)一起作为一个固定的词组来使用，简称为“枞"。《大不列颠百科全书》对企业兼并的解释为“两家或更多的独立企业公司合并组成一家企业，通常由一

2、家占优势的公司吸收一家或更多的公司"。这个概念相当于我国公司法中的“吸收合并"，但它没有明确指出被吸收方法人资格被取消，容易产生误解。我国公司法规定合并有两种，一是“吸收合并’’，即“一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散’’；另一是“新设合并"，即“两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散。"据此，有人认为“合并是兼并的法定含义"，在同一意义上使用兼并和合并。另外，也有人把合并仅理解为“两个或两个以上企业组成一个新企业，所有原来企业法人资格消灭"，这种理解相当于我国公司法中的“新设合并"。实际上兼并和合并是两个存在着一定区别的概念，合

3、并包括兼并，兼并只是合并的一种形式，即吸收合并。兼并是指通过产权交易，一个或多个企业并入一个优势企业的交易行为，在这一过程中，被兼并企业的法人资格往往被取消或被改造成兼并方企业的子公司或二级法人，兼并方获得被兼并方的业务和资产，同时承担被兼并方的债务和责任。这样理解兼并的概念，一方面符合人们传统习惯上对兼并一词的理解，即兼并是优势企业并吞劣势企业，劣势企业消亡的企业行为；另一方面也与国际权威机构及法律对兼并的解释相一致，它除了与上面提到的《大不列颠百科全书》的解释相一致外，也与美国公司法的解释大体一致。按美国公司法的理解，合并包括了兼并，

4、兼并即指吸收合并，就是指一个公司接管另一公司，后一公司的法人资格不复存在。此外，把兼并理解为合并的一种形式，与我国公司法的解释并不矛盾。如果把合并只理解为新设合并，显然与我国公司法相冲突，不利于概念的推广和使用。对于什么是收购，我国现行法律并无严格的定义，但从有关政策法规中如《深圳上市公司监督暂行办法》及《股票发行与交易暂行条例》得知，收购意指一家公司购入另一家公司的部分或全部股权的交易行为。当购入一家公司多数或全部股权后，即形成控股，如果控股方把被控股企业改造成本企业的子公司，这时这9家子公司的法人地位虽仍可保留，但已不是原意义上的法人

5、，而成为控股方的二级法人，从这个意义上说，控股也是一种兼并形式。可见，收购在一定条件下就变成兼并。为了研究和使用上的方便，我们把兼并、合并、收购统称为并购。这是因为三者有着共同的特征：第一，是以产权转让和交易为基本标志，是企业产权的整合行为；第二，都不同程度地体现了资产的集中和资源的重新配置。1．2国外企业并购理论的研究企业并购理论包括许多不同的学说，威斯通等(1998)可以看成国外对企业并购理论研究的集大成者。他们的兼并与要约收购理论对并购的各种活动解释为：效率理论、信息与信号、代理问题与管理主义、自由现金流量假说、市场力量、税收和再分

6、配等七个方面。JulianBirkinsha，HenrikBresman，LarsHakanson(2000)将学术界对企业并购研究归纳为金融经济学派、战略管理学派、组织行为学派和过程导向学派等四个学派，不同流派分别从不同的侧面探讨了企业并购活动的规律和特质。金融经济学派属于金融并购或财务并购的研究范畴，核心观点是并购促进了公司的市场有效性，从而为股东创造了新价值；战略管理学派以并购公司的绩效为研究对象，认为由规模经济、范围经济以及市场力量产生协同性，对并购公司的绩效有积极影响；组织行为学派吸收了文萨克斯化融合理论(Berryl984：N

7、ahavandi&Malekzadeh，1988)的基础上研究并购对个人和组织的影响，认为并购企业间的文化趋同将有利于员工满意和有效整合；过程导向学派以厂商行为理论来研究并购后的价值创造，认为管理行为和整合过程决定着并购潜在效益的实现程度。与金融经济学派不同的是后三个学派属于战略并购的研究，探讨以整合各个并购企业于一体为前提来谋求企业价值增值的活动。自20世纪90年代的全球并购发生以来，并购金额占一个国家GDP的比重不断上升，对一个国家经济发展产生的影响越来越大，经济学者从研究并购动因转向更多地以实证方法来研究并购效应。对并购效应的研究集

8、中在微观绩效方面“国外对企业微观角度的并购绩效的研究采用的方法主要包括基于股票市场的事件研究法，基于财务经营业绩的会计研究法，基于公司管理层的访谈调查研究和基于管理咨询界专家经验的个案研究，其