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1、财会通讯·学术版2007年第6期上市公司独立董事制度实施效果实证研究杨雄胜冯峥兰岚(南京大学商学院江苏南京210093)摘要:董事会是公司治理结构的重要内容之一,独立董事作为董事会的重要组成部分,其职能和工作效率也成为人们关注的重点。本文试图从独立董事总体工作情况、同城异地独立董事工作情况以及个别独立董事薪酬与工作情况关系的角度,考察我国独立董事制度对上市公司治理效果的影响,结果发现,实施独立董事上市公司治理结果有所改进,独立董事异地任职独立作用大。关键词:独立董事公司治理实证研究法人治理结构是公司制的核心,完善法人治理结构是企业规范运作的首
2、要任务。独立董事作为公司治理的重要内容,对完善法人治理结构具有重要的意义。独立董事应该按照有关法律法规要求,履行职责、发表独立意见,既要在代表全体股东利益的基础上,防止控股股东侵犯中小股东的行为;又要在不影响公司经营效率的前提下,制约经理人员滥用权力,避免和防止“内部人控制”。自从1978年独立董事制度在美国正式建立,此后在美、英、法等国迅速推广。经过不断发展,独立董事制度逐渐成为强化公司治理的基本取向,有学者将其给公司治理结构方面带来的影响称为“独立董事革命”。由此可见,独立董事制度与公司治理具有密切的联系。本文试图通过考察我国独立董事制度
3、设立前后,上市公司公司治理方面的现状,以及独立董事制度建立后公司治理效果的变化,从而探究独立董事制度对我国上市公司治理的影响。一、文献回顾企业契约具有不完全性,而为解决这一不完全性所建立的传统法人治理结构又存在诸多缺陷,这在很大程度上归因于董事会缺乏独立性。独立董事制度正是适应增强董事会的独立性这一要求而产生:它通过外部独立董事对内部人形成一种制约,一方面可以约束控股股东利用控股地位侵犯中小股东和公司利益的行为,另一方面可以强化董事会对公司高管人员的监督,减弱内部人控制所带来的负面作用(上海证券交易所研究中心,2004)。现实中独立董事制度是
4、否真如人们所希望的那样有效,国内外许多学者对其进行了研究。(一)独立董事与企业绩效根据委托代理理论,独立董事在公司治理过程中至少可以在两方面发挥作用:一是监督,即刺激和监督管理者之间的竞争,作为专职的调停人和监督人,从而有效地降低管理者对剩余索取者权益的侵害”(Jensen&Meckling,1983);二是提供专业性的建议、改善公司的经营管理(William&Brown,1996;Lee,Rosenstein&Wyatt,1999)。这些都有利于股东利益的提高:反应在财务上是公司利润的增长;反应在资本市场上是公司股价的上涨。似乎独立董事制度
5、对公司业绩是一种正面影响,然而问题并不是人们想象的那么简单,在独立董事与公司业绩相关性的认识上,国内外学者的实证研究提供了不同结论:一是正相关。Rosenstein&Wyatt(1990)对1981年至1985年间的146个样本做了统计分析,发现独立董事与公司股票价格是显著正相关的,所有这些公司的股票在统计分析时间段内均出现了高于平均水平的回报,独立董事在董事会中的比例与公司市场价值之间呈现显著的正相关关系。Millstein&MacAvoy(1998)、Hossian等(2001)以及国内的吴淑琨、刘忠明、范建强(2001)、靳云汇(200
6、2)的研究也支持这一观点。二是非线性相关。Friday和Sirmans(1998)通过研究独立董事和REIT的股东财富之间的关系,发现当公司独立董事在董事会中的比例增加时,REIT2的股东财富是增加的,这种情况在独立董事的比例达到50%左右最为显著。但同时发现,在独立董事在董事会的比例超过50%后,股东财富的增加却随着该比例的增加而开始下降。作者解释为要么是监督过度,要么是内部董事和外部董事一样对公司来讲同样很重要。而陈宏辉、贾生华(2002)也认为,董事会的独立性高低与董事会决策效率(进而与公司业绩)之间存在的是倒U型关系。三是不显著相关。
7、许多学者(MacAvoyet.a1,1983;Baysinger&Butler,1985;Fosberg,1989;Hermalin&Weisbach,1991;Laura,1996;Klein,1998;Laurence&Stapledon,1999;Bhagat&Black,1999,2000;高明华、马守莉,2002;胡勤勤、沈艺峰,2002;于东智、王化成,2003等)采用不同的方法和样本,检验相同会计期间公司业绩(包括会计指标和价值指标)与董事会中独立董事所占比例两者之间的相关性,均未发现两者之间存在统计意义的重要联系。在公司业绩与
8、独立董事相关性这一问题上,实证研究的结果是混乱和相互矛盾的。究其原因,一是在收集样本时,无法很好的区分独立董事和灰色董事,从而将灰色董事包含在独立董事中,影响了对公
