中芯国际公司控制权争夺案例分析

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1、MPAcc学位论文插图索引图2．1现代公司制企业制度下的控制模式⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11VI中芯国际公司控制权争夺案例研究附表索引表3．1中芯国际公司控制权争夺过程表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯22表3．2中芯国际公司信息介绍表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯23表3．3董事会成员变动表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯26表4．1股东周年大会各决议得票表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28表4．2中芯国际主要股东控制度统计表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35表4．3全流通公司股权集中度和公司控制权阈值统计表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯·36表5．1我国民营上

2、市公司股东大会参与人数与出席率表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯·44VIIMPAcc学位论文第1章绪论1．1研究背景及意义二十世纪九十年代以来，世界经济发生了翻天覆地的变化，各国经济飞速发展，世界各国也越来越关注公司治理问题。随着中国市场经济体制的快速建设与飞速发展，诸多企业的公司治理问题凸显出来，对企业本身和资本市场的发展均造成了严重的负面影响。公司控制权设置是公司治理中的关键一环，其关注的是公司所有控制方的结构安排与制度约束，从而形成一种有效的公司治理机制。据国外学者研究，科学的公司控制权配置通过董事会、股权结构等公司控制机制可以提高公司的治理效率，我国的许多国内学者也通过借鉴国外先进经验，从

3、理论上为我国控制权配置领域的相关研究添砖加瓦。然而，我国的法律环境不容乐观，政策环境也与国外有较大差异，因此，探讨在当前资本市场中切实适合我国企业发展的控制权配置方式具有重要的意义。中芯国际集成电路制造有限公司(下称中芯国际)是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业，在美国、欧洲、日本、香港和台湾等地区均提供客户服务并设立了营销办事处。公司主要业务是根据客户本身或第三者的集成电路设计为客户制造集成电路芯片。中芯国际是纯商业性集成电路代工厂，提供O．35微米到45纳米制程工艺设计和制造服务。荣获《半导体国际》杂志颁发的“2003年度最佳

4、半导体厂"奖项。公司成立于2000年，2004年3月18日，中芯国际于香港联合交易所及纽约证交所同步上市，股票代码分别为981(港股)及SMI(美股)。自公司成立伊始，公司就注重采取合理的公司治理方式，试图调整自身公司控制权配置至一个相对稳定且均衡的状态，积极寻求适合自身的公司发展途径，旨在公司治理、股东权益保护、客户及供应链管理等各方面运用科学、先进的管理机制，使公司进入健康的发展轨迹。然而令人惊奇的是，如此出色的公司在上市不久后就出现业绩下滑的现象，公司的盈利能力也一落千丈，2008年营业额下滑12．65％至13．54亿美元，亏损4．4亿美元，这比2007年1947万美元的亏损整整

5、增加21倍。截至到2009年底的过去17个季度中，中芯国际有16个季度处于亏损状态。此外，截至到2009年9月底，中芯国际的现金资产仅有5亿美元，却背负着11亿美元的债务。自2004年3月在港交所上市到2009年11月4日停牌，其股价已累计下滑83％。2011年，公司内部爆发的公司控制权之争也一度成为证券市场的焦点，成为各媒体竟中芯国际公司控制权争夺案例研究相报道的对象，复牌后公司股价连跌3日市值蒸发5亿美元。公司治理方面的负面消息引发了一系列不良后果：员工离职、公司股价下跌、投资者信心降低，市场出现消极反应，客户订单减少甚至退单现象屡屡冲击着公司的效益，对公司自身业绩和发展乃至在行业

6、中均产生了很大的负面影响。有分析人士称，中芯国际需要用两到三年的时间才能消除这次动荡带来的负面影响。虽然公司治理失败只是一个企业的微观事件，但是基于该企业自身的公司控制权配置特点和所处半导体这个行业的特殊性，加之这个事件发生在国内企业对国际经济活动的参与度越来越高这个特殊的时期下，因此，此案例有一定的典型性和代表性。因此，本文通过对中芯国际公司控制权争夺事件的回顾及整理，分析其公司控制权配置的现状，深入剖析该公司产生控制权争夺的原因，从而相应地对解决方案进行设计。本文的研究不仅从实务上为类似公司治理现状和相似公司控制权配置类型的企业提供借鉴经验，也为公司治理领域的理论研究提供补充证据，

7、具有较强的现实意义和理论意义。1．2文献综述1．2．1文献回顾本节从如下三方面对公司控制权领域的相关文献进行回顾：公司控制权配置、股东层面的公司控制权配置与公司控制权度量方法。1．对公司控制权配置的文献回顾由于国外资本市场发展的较为快速，因此，对于公司控制权配置领域的研究在国外的学术界起步较早。早在1932年，美国学者Berle和Means在《现代公司和私有产权》一书中对美国两百家最大的非金融企业做出调查，发现股权分散化是现代公司股权结构的基本