上海家化控制权争夺案例分析与启示

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1、上海家化控制权争夺案例分析与启示赵国平（中国石化股份有限公司荆门分公司湖北荆门448039）【摘要】现代企业所有权和控制权的两权分离，使控制权之争在现代社会频繁出现，而这些控制权之争的最后结果大多是以股东的最后胜利而告终。本文以上海家化控制权争夺战为例，分析了其控制权博弈的过程，并将其与国美控制权之争作了对比，从中得到一些经验和启示。【关键词】上海家化股权结构控制权之争上海家化作为我国首家的化妆品企业上市公司，在如今国内市场被外国品牌占领的情况下能够屹立不倒并且迅速的发展壮大的确让我们眼前一亮。年过六旬的葛文耀作为上海家化的核心管理层和精神领袖，从1985开始担任家化厂的

2、负责人，把当时仅有400万固定资产的小厂变成了现在近百亿元的集团公司，其强势和能力让人侧目。但在2013年5月13日，市场突现重磅消息，平安宣布免去葛文耀上海家化集团董事长及总经理一职，9月下旬，葛文耀卸任。无论是所传言的因为平安为套现家化集团清障还是因为对公司的发展战略的意见不同，总的来说上海家化动荡的实质就是控制权之争。一、上海家化简介上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）的前身是1898年成立的香港广生行，借助花露水品牌“双妹”，广生行迅速成为民族化妆品业的领头羊。几经变革与发展，到1990年时，上海家化已位居全国化妆业之首，其中美加净系列产品成为民族化妆品第

3、一品牌，并创下多项全国第一。经过1991年外资合作风云，到1995年上海家化成功回归，开始按当时全球领先的市场管理模式推行品牌经理制度，为转变为现代企业奠定了重要基础。至2000年，上海家化集团诞生。2001年3月，上海家化在A股主板上市，但是仍然没有摆脱国有体制的束缚，上海家化的运营管理仍然具有鲜明的国有特色，进行改制一直是上海家化的迫切的愿望。终于在2010年12月6日，上海家化发出公告停牌一天，正式拉开了改革的大幕。停牌九个月后，上海家化正式复牌，并以51亿元的金额挂牌出售。在这期间，中信、鼎晖、红杉、平安等投资基金和金融集团跃跃欲试，但是在高额的收购价格面前，大多

4、都望而却步。在竞购的后半阶段，复星、平安、海航进行三国争霸，复星宣布退出后，平安与海航继续两虎相争。最终，上海家化将橄榄枝抛向平安，2012年1月，平安以51亿元的价格100%进驻上海家化。此时上海家化的股权结构如图所示：中国平安保险（集团）股份有限公司↓99.98%平安信托有限责任公司↓100%深圳市平安创新资本投资有限公司↓100%上海家化（集团）有限公司↓90%上海平浦投资有限公司↓100%上海惠盛实业有限公司↓0.81%↓26.78%上海家化联合股份有限公司二、上海家化控制权之争的始末作为财务投资者而非产业投资者的中国平安，追逐利益是其最大的目标，所以在进驻上海

5、家化后很可能将其转手于出价更高的其他企业。这和一心想把上海家化做大做强的葛文耀及其管理层的利益就产生了分歧，这就为以后的控制权之争埋下了伏笔。1.控制权之争的起因——意见分歧。葛文耀2012年11月19日在微博中提到，希望平安可以尊重公司的独立性，并指出“你收的只是集团，间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长才是代表广大股东利益”。2012年12月平安进驻家化一年后，在家化召开的临时股东大会上，董事长葛文耀对平安插手上海家化内部事务表示不满。相关人士事后认为他们的冲突主要集中在对海鸥表这个投资项目上。葛文耀希望将海鸥表打造成高端名表，并且□财会月刊·全国优秀经济期刊

6、非常看好这个投资项目，但是平安在调查过海鸥表厂后，不看好这个项目，其原因是认为其完全不具备这样的实力和潜力。种种迹象表明，董事长葛文耀与平安近期产生的一些分歧和矛盾的核心，主要体现在公司的经营管理与控制权方面。此次上市家化董事会和高管的变动是被家化管理层主导了。董事长葛文耀在股东大会上表示：“此次总经理的更换，平安没有发表意见，完全由我主导。”他的底气在哪里，他为何敢于直接挑战平安？原因是基金持股。经统计，基金和券商（包括集合理财产品）共持有上海家化1.46亿股，持股比例达到32.6%，平安仅持有上海家化27.6%股权的背景下，平安并未具有绝对的话语权，基金和券商（包括集

7、合理财产品）等机构投资者的话语权超过平安。葛文耀与基金等机构投资者一直保持着良好的沟通，在2004年股改的时候还亲自到上海、广州拜访基金股东易方达、嘉实基金等，说服这些机构同意家化股改方案。同时葛文耀的高管们在日常企业经营中也是经常和基金公司进行沟通。同时葛文耀的管理经验和营销策略等也得到基金公司的认可。在家化行业的激烈竞争中，立足于公司稳步发展，基金对葛文耀及其管理团队持有无比坚定的支持态度。在与大股东的控制权争夺的第一个回合中，葛文耀暂时领先。2.控制权之争的结局——葛文耀被罢免后辞职。上海家化在2013年5月11日召开的