国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革说明书.doc

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1、国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革说明书国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革说明书保荐机构：二OO五年六月二十九日24国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革说明书董事会声明本公司董事会已批准股权分置改革说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。除本公司及保荐机构外，并未委托其他任何机构和个人

2、就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。特别提示1、国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心等五家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股份的对价；在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。2、本公司将申请本公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（7月21日）起停牌，如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，本公司将申请本公司

3、股票于股东大会决议公告日复牌，如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，本公司将申请本公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。3、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。4、控股股东国家开发投资公司承诺：国家开发投资公司持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。自国家开发投资公司持有的国投电力股份获得上市流通权之日起三年内，国家开发投资公司持有的国投电力股份占国投电力现有总股本的比例将不低于48%。24国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革说明书中国石化集团湖北石油

4、总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心等四家非流通股股东承诺：持有的国投电力法人股将在获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让。6、本公司特别提醒投资者注意以下风险：（1）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。（2）本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国务院国资委批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。（3）本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。释

5、义在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/国投电力/股份公司：指国投华靖电力控股股份有限公司国投公司：指国家开发投资公司，为国投华靖电力控股股份有限公司控股股东非流通股股东：指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心等五家股东流通股股东：指持有国投电力流通股的股东荆门兴化：指湖北荆门兴化股份有限公司湖北兴化：指中国石化湖北兴化股份有限公司国资委：指国务院国有资产监督管理委员会证监会：指中国证券监督管理委员

6、会交易所、上交所：指上海证券交易所保荐机构、国泰君安：指国泰君安证券股份有限公司律师：指北京市君都律师事务所24国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革说明书方案/本方案：指国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革试点方案元：除特别指明外，指人民币元方案实施程序本方案的实施将严格按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的规定进行。1、公司自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，通过多种方式组织非流通

7、股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，在此基础上形成改革方案。2、6月29日召开公司董事会，董事会通过决议，同意将股权分置改革方案提交股东大会表决。6月30日公告董事会决议，同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、法律意见书、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。7月20日为本次临时股东大会的股权登记日。公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日（7月21日）起开始停牌。如果临时股东大会否决了股