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1、公司治理治理、公司治理、财务治理公司治理与公司治理结构公司治理的理想状态公司治理与财务治理(财务方面)第一节公司治理概述一、公司治理的背景最早提出公司治理问题的是伯利（Berle）和米恩斯（Means）1932年提出：认为美国的上市公司基本上都是大众持股公司，由于所有权与管理权的分离，他们认为经理人与股东之间有矛盾，因此他们把资本家与劳工之间的紧张关系进行了转移，转换为股东与职业经理人之间的矛盾，这一转换当然得到美国政府的支持。（后人研究发现：当时实际上真正的大众持股公司并不多）在现实中凸显：则源自美国的加州政府雇员退休基金1984年的遭遇。最后形成世界潮流：1992，英国财务报告

2、委员会、伦敦证券交易所成立的治理结构委员会先后发表：凯伯里报告、格林伯瑞报告、哈姆派尔报告许多国家、国际组织、中介机构、行业协会以及跨国公司纷纷制定了自己的公司治理原则。1999年，OCED发布了《OCED公司治理结构原则》。同年，世界银行与OCED合作建立“全球公司治理论坛”，以推进发展中国家的公司治理；国际证监会组织也成立了新兴市场委员会，并起草了《新兴市场国家公司治理行为》报告二、公司治理(corporategovernance)的含义1、公司治理是一个通行于西方国家的经营管理概念。其核心功能是安排公司各利益相关主体与经理人员之间的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲

3、突，解决委托代理问题。因此，可以把公司治理理解为一整套促使管理人员行为与公司各利益相关者利益目标相一致的制度安排。公司治理是一种合同关系。公司治理的功能是配置权、责、利，关键是对出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。（剩余控制权）控制权是公司治理的基础，公司治理结构是控制权的实现。2、为什么产生企业治理问题？公司是一组契约的联合体，而合同不可能是完全的，因此只能对目标、总的原则、决策权归属或分享、争议机制等达成协议。公司治理的安排以公司法和公司章程为依据，本质上是一种关系合同。该合同要生效，关键是出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。一般来说，拥有资产所有权的主体同时拥有企

4、业的剩余控制权（指法律或合同未规定的资产使用方式做出决策的权利），公司治理的首要功能就是配置这种控制权。控制权是公司治理的基础，公司治理结构是控制权的实现。3、治理与管理“治理”对应的英文是govern(v.)governance(n.)Government(n.)“管理”：manage“治理”偏重于统治与支配，管理则偏重于处理、应对等。就二者关系，简单地说，管理是治理下的管理，治理是通过管理实现的治理。治理确定方向、原则、甚至引导者，并使之得到保证，管理则走向目标。治理关心公司向何方去，管理关心怎样到那儿。也可以说：治理高于经营管理，但通过经营管理体现治理。战略管理公司治理：1、

5、确定公司目标2、界定经营者的权利与责任3、有效激励与监督公司管理：1、经营者行使决策权与控制权2、公司经营管理公司治理与公司管理的关系4、公司治理的本质代理成本：只要经理人员对公司的剩余索取权不能达到100%，他们与外部股东就存在潜在利益冲突。（詹森和麦克林）强调对外部投资者的利益保护，克服经理人员的道德风险，公司治理不仅要求公司经理人员职业化，而且要求公司董事也应职业化。因此从更深的层次上讲，公司治理已经成为公司创立和运作的一个基本标准。另外，控制权及其收益分配也是一个理解公司治理本质的重要概念。要准确理解公司治理的内在涵义与本质，需要将二者结合。三、公司治理模式只要存在经营权与

6、所有权的分离，就存在代理成本，小规模的有限责任公司，也存在治理问题（大股东与中小股东利益矛盾）。公司治理结构一般诞生自资本结构，这是从权力的来源角度说的，从治理形式（模式）角度看，主要与法律规范尤其是公司法、民法、商法等法律有关，在我国等发展中国家，公司法起着特别重要的作用。历史发展证明，没有一成不变、放之四海的公司治理模式。就两权分离状态及特征来看，西方发达国家形成了以英美为代表的市场主导型模式、以德日为代表的银行主导型模式，另外，在东亚存在着家庭型控制模式。二战后德日的辉煌使人们迷恋德日模式，而从上世纪90年代开始，美国的新经济又吸引了人们的目光，但后来美国也出现了许多丑闻，其

7、治理模式也有问题。四、公司治理的功能1、安排利益相关者与经理人员之间的关系。原因：非完备合同。控制权问题：控制权是公司治理的基础，公司治理结构是控制权的实现的一种安排。2、应该由谁主导企业？股东观点与利益相关者观点。3、公司治理影响公司效率，公司效率影响国家竞争力。五、公司治理的国际趋势1、股东运用投票权对管理层约束成为潮流2、机构投资者发挥着日益积极的作用3、股东利益日益受到管理层重视4、董事会独立性（与经理阶层）大大增强5、利益相关者成为公司治理中的重要组成部分。