基于独立董事视角的上市公司内部控制完善

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1、基于独立董事视角的上市公司内部控制完善　　摘要：2013年3月份，短短一个月的时间中国证券市场便有3家上市公司（青鸟华光、SST华塑和海联讯）遭到证监会的立案调查，而缘由均是公司的信息披露违规，在向市场披露公司财务会计信息时没有做到真实性、合法性、完整性和及时性。证监会投保局相关负责人近日表示，信息披露一直是上市公司监管中的重要一环，未来将进一步加大对上市公司虚假信息披露案件的打击力度。近年来，上市公司财务造假丑闻频发。美国在安然、世通等公司财务造假背景下颁布的以内部控制为核心的萨斯班-奥克利斯法案，以及我国出现的一系列上市公司造假丑闻使得内控在我

2、国受到较多的关注。但是，我国上市公司的内控水平较国际水平仍然较低，如果处理不好将成为证券市场健康发展的潜在隐患。2010年，财政部牵头颁布了《企业内部控制应用指引、审计指引和评价指引》，我国上市公司内部控制朝着更明细化的方向发展，也使得内控制度的研究更有意义。独立董事制度是公司治理中的一项制度，随着《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及新《公司法》的出台被学界日益关注。公司治理多被法学界关注，内部控制多被会计审计界关注，但二者之间存在相互影响的关系，笔者试图将二者结合，通过考察独立董事制度对内控的作用来对完善内控体系提出意见。　　关键词：内

3、部控制公司治理独立董事　　一、内部控制的内涵及作用8　　内部控制现代企业经营权和所有权分离的产物，最早起源于古埃及中两个官吏同时记账来相互牵制以保证会计信息的准确性。　　1992年，内部控制被美国COSO报告定义为一个过程，即：内部控制是由企业董事会、管理层以及其他员工实施的，为达到财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果以及相关法律法规的遵循性等三大目标的实现而提供合理保证的过程，应由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控五个方面的内容构成。我国2009年颁布的《企业内部控制基本规范》第3条规定："本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会

4、、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。"　　综合以上定义，笔者认为可将内部控制定义为：（1）内部控制是一个过程，不再是单一的制度性规定而是发现问题并在此基础上解决问题的动态管理过程；（2）内部控制不仅仅是关于企业政策的制定，内更多的是关于企业的各个部门的活动；（3）内部控制不是万能的，企业的发展不能单一地依靠内部控制；　　对于内部控制的作用，笔者阅读完美国COSO报告和我国的《企业内部控制基本规范》发现，这两部法案对内部控制给予了过多的期望，其影响从公司财务信息、公司经营到公司的合规性，无所不包，内部控制似乎成为了一个无所不能的制度。证

5、券市场是上市公司最重要的融资渠道，广大投资者和上市公司之间信息不对称，信息披露成为广大投资者获取信息的重要保证。美国SOX法案404条规定公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任。8我国《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》也用了大量的篇幅强调公司财务信息的准确披露和内部审计的重要性。因此，笔者认为内部控制最重要的作用应是监督财务管理的准确性和可靠性。　　二、内部控制的立法规制及现状　　我国关于内部控制的立法模式以部门规章为主，全国人大的《会计法》只局限在会计领域对企业进行内部控制，规制文件的效力层级较低。　　笔者随机从上海证券

6、交易所抽取了一些上市公司，发现一定数量的上市公司如株洲旗滨集团就没有指定适合本公司的内部控制规范。几乎所有上市公司的评价报告都是报喜不报忧，对外宣称公司已经建立了完善的内部控制机制，其真实性有待商榷。内部控制已经成为了一项无处不在但又可有可无的制度。　　三、独立董事制度与内部控制　　独立董事制度引入的最初目的便是增强董事会的独立性。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。如何保障内部控制目标的实现也很大程度上依赖于董事会能否以一个独立的、专业的、负责任地心态

7、去尽职尽责，《OECD公司治理准则》即要求董事会监督公司的内部审计，保证财务信息披露的真实性和透明性。独立董事作为非执行董事，和公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，独立董事对企业披露的财务信息发表独立意见可以起到一定的监督作用。8　　独立董事制度和内部控制效果存在很大的关联，有学者采用复回归分析方法研究独立董事制度对内部控制的影响，得出结论：独董专业性（b=0.694，p<0.01），独董独立性（b=0.604，p<0.01），表明独立董事制度和公司内部控制存在着正面的相关关系。①　　四、我国独立董事对内部控制的作用　　有学者对2007年到

8、2009年深市952家A股上市公司的独立董事、审计委员会对信息透明度的影响进行了经验分析，得出结论：（1）在现实中，许多上