[gmat]董秘在改制上市过程中应关注的问题崔海峰

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1、本文由clde843711贡献ppt文档可能在WAP端浏览体验不佳。建议您优先选择TXT，或下载源文件到本机查看。董秘在改制上市过程中应关注的问题—上市条件、规范运作、制度设计问题拟上市公司董秘辅导讲座1前言董秘是中国最有发展潜力的专业性岗位之一。?定位：企业上市的主要策划人之一，在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市各环节，始终起到关键作用。?定位：企业融资的主策划人与执行人，企业证券投资管理的管理人，投资者关系管理负责人。?董秘水平高低是企业上市工作成功与否的重要因素之一。2董事会秘书应关注的主要问题????????目前股票发行上

2、市的政策环境如何？选择什么样的企业？如何推动企业上市？何处、何时、何种方式上市？选择什么样的中介机构？如何改制设立股份公司？改制后如何规范运作？改制后的资本运作？上市前的制度设计？3IPO启动的时间估计股权分置改革接近尾声，IPO重启在即–市值过半–国务院要求：年内基本完成股改–新老划断、IPO重启即将开始（征求意见稿）?恢复资本市场融资功能的顺序–上市公司融资功能（股权权证、定向增发收购资产、附权证的公司债或可交换公司债、转债，最后是增发、配股）–IPO有可能从中小企业板开始–一般的估计是：五月份启动再融资，三季度启动IPO4四个层次的资本市场

3、上海主板?深圳中小企业板（创业板）?代办股份转让系统–科技园区企业–实现私募、股份转让、风险投资介入与退出–运作规范后的转板?非上市之公开发行系统（发行二部）–定向发行超过200人（定向募集公司？）5中国证券市场政策环境核准制–政策含义：无论行业、所有制、盈利模式、内外资，符合条件者均可上市–公司法、证券法修订后的政策导向提高审批效率，缩短上市周期?加大市场化力度，取消行政性的指标限制（市场说话）?强化信息披露券商推荐及持续保荐制度6证券发行上市保荐制度《证券发行上市保荐制度暂行办法》于2004年证券发行上市保荐制度暂行办法》2004年2月1日正

4、式实施。日正式实施。?所有企业的融资申请（包括首发、再融资、可所有企业的融资申请（包括首发、再融资、转债）转债）必须经两名保荐人签名方可获证监会受理。?保荐制的实施进一步强化了市场的诚信意识和自律观念。自律观念。–江苏琼花的例子–多名保荐人被谈话提醒7新的发审委工作办法公开发审委委员身份，并向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核结果；?投票表决方式由无记名投票改为记名投票；?委员人数由80人减至25人，设部分专职委员；?发审委对企业的发行申请只进行一次审核；?新发审委工作制度实施后，通过率67%左右8中小企业板块的开启中国证监

5、会于2004年5月同意深交所设立中小企业板块：“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”?中小企业板的推出大大加快了中小企业的发行速度：–苏宁电器4月26日通过发审会，7月7日即获准发行；–海特高新4月19日通过发审会，7月6日获准发行；–科华生物4月9日通过发审会，7月5日获准发行；–双鹭药业04年年初上报，7月14日过会，8月25日发行股票,9月9日上市。股改以后的中小企业上市速度将进一步加快92004年发审委的审核特点04年1－7月份，新一届发审委共召开58次发审委会议，审核177家企业，3家企业暂缓表决，平均过会率为66.67%，05年一

6、度重开发审会，但以再融资为主?4月份的过会率最高，达到80－100%，7月份的过会率最低，约为50%左右?过会率最高的省市包括：浙江、江苏、广东、山东、北京，而过会率最低的省市包括：新疆、大连?基本不存在因为合法性和财务性问题而被否决的情况，产业发展前景和企业经营能力已日益成为首要依据10首次公开发行股票（IPO）首次公开发行股票（IPO）的主要程序设立股份公司设立股份公司不再需省级政府批准企业接受辅导辅导期至少一年，辅导期满六个月内之后十天内，辅导期至少一年，辅导期满六个月内之后十天内，就接受辅导、接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要

7、报纸连续公告二次以上（很可能会取消）报纸连续公告二次以上（很可能会取消）推荐受理材料保荐机构及其保荐代表人进行推荐，保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部受理首次公开发行申报材料见面会发行人董事长、发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会11首次公开发行股票（IPO）首次公开发行股票（IPO）的主要程序征求意见发行监管部将有关申请文件送国家发改委，发行监管部将有关申请文件送国家发改委，征求其对发行人募集资金用途的意见综合处将材料分发给审核一处、二处，综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间发行部审核发行监管部召

8、开反馈会，确定向保荐机构、发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人反馈的事项根据反馈意见，发行监管部召开初审会，根据反馈意见，发行监