董秘实务与改制上市工作经验交流

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1、董秘实务与改制上市工作经验交流与互动证通电子许忠慈2010年12月1目录內容页码一董秘的定位与职责3二董秘的素质要求8三董秘的工作规范19四董秘在改制、上市过程中应该关注的要点24五董秘在改制、上市过程中的如何发挥作用３02一、董秘的定位与职责1、准确定位n上市公司设立董秘的目的设立董事会秘书制度的主要目的是为了满足公司上市后的规范运作和监管要求，也更多地表为证监会和证券交易所从证券法的角度进行规制。n法律法规的规定《公司法》第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级

2、管理人员，对公司和董事会负责。《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994）规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（1997）《上海证券交易所股票上市规定》（1998）《深圳市证券交易所股票上市规则》（1997）实践工作的定位：公司的对外发言人，公司与政府主管部门的指定联系人，公司与新闻媒体的窗口，公司股东会、董事3会、监事会和经理层之间的协调人，公司进行资本运作时的参与者。一、董秘的定位与职责2、主要职责n董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：n（一）负责公司和相关当事人与相关证券监管部门之间的沟通和

3、联络；n（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；n（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；n（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；n（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；n（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；4一、董秘的定位与职责2、董秘的职责n（七）负责保管公司股

4、东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；n（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章的规定和公司章程的内容；n（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章的规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；n（十）《公司法》要求履行的其他职责。5一、董秘的定位与职责3、董秘的任职资格及程序n董事会秘书由董事长提

5、名，经董事会聘任或者解聘。n董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。n具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）本公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。n公司公开发行股票并上市后，董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，须经证券交易所认可后由董事会聘任。6一、董

6、秘的定位与职责4、董秘的履职要求n董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。n公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。n对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。n董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。n董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董

7、事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。7一、董秘的定位与职责4、董秘的履职要求n董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:（一）本细则第五条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章的规定和公司章程，给投资者造成重大损失。n公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向股东大会报告并说明原因。8二、董秘的素质要求公司法的规定n