资本经营原理及运作

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1、资本经营是指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式。资产重组是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。风险投资(venturecapital,VC)是指由职业人员把资本投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的中小企业中的一种权益性投资。它通过资本运营服务对所投资企业精心培育和辅导，在企业发育到相对成熟后即退出投资以实现资本增值。风险资本：是指对于处于初创期和成长期的屮小型高科

2、技企业或创新企业进行股权融资或近似于股权融资的资本，其特性是以承担高风险为代价追逐高冋报。BOT融资(Build—Operate—Transfer)由项目所也国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项冃，并在有限的时间内经营项冃获取商业利润，最后根据协议将该项冃转让给相应的政府机构。TOT融资(Transfer-Operate-Transfer)是应用于公井基础设施建设项0的一种投资方式。政府将已经建成投产运营的基础设施项0移交给投资方进行运营，

3、政府凭借所移交的基础设施项目未来若干年内的收益，一次性的从投资方融通到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项0;当经营期满，投资方再将项目移交回政府。并购是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。并购的实质是在公开市场上对企业控制权进行的一种商品交换活动。交换的主要内容是企业的控制权。协议收购指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过协商谈判达成协议，据其实现目标公司股权转移。要约收购指通过证券交易所的交易，收购方以要约的方式向0标公司的所有股东发出公开通知，表明自己将以一定的价格在某一有效期之

4、内收购0标公司全部或一定比例的股票。杠杆收购(LeveradgedBuy-out，LBO)是指一个公司进行结构调整和资产重组时，运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金进行收购的一种资本运营活动。非杠杆收购屮的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分。通常为10%—30%左右。公开市场收购：指收购方通过二级ij/场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。善意收购：是指冃标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的

5、并购行为。敌意收购：是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对0标公司强行进行并购的行为。债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的事项。它通过部分豁免、停息挂账、展期还款以及改变债权债务关系等办法，重新安排债务。托管经营是指企业产权所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的刃一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。本质是一种信托关系。买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资

6、产，从而实现间接上市的目的。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。可行性分析是指在并购实施之前，对目标企业所具备的各项基础、目标企业的发展前景以及经济效益等情况进行调研和综合性论证，为并购决策提供可靠的商机、技术、财务和管理上的依据。重置成本法即根据资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的折旧，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值。股份回购通过现金、发行公司债、特别股或组合等方式回购股票，减少在外流通股数，抬高股价，迫使并购者提高每股收购价。管理层收购（Manage

7、mentBuy-outa,MBO）0标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到軍组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。战略联盟指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险或成本共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳同的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效果的合作形式。战略投资者与发行人业务联系紧密，以谋求长期战略利益为0的、持股量较人且长期持有，拥有促进发行人业务发展的实力并参与公司治理的法人投资者

8、。同i竞争是指拟上市公司（或称发行人、发行商）与“相关联公司或人士”之间，就同一产品或可替代产品的生产及市场