资本运作课件--资本运作mba

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1、资本运作主讲：吴志军教授吴志军：江西财经大学旅游学院院长、教授，经济学博士，江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。通信地址：江西财经大学旅游学院电话：0791-3816974（O）13970093300（手机）E-mail：wuzhijun6988@sina.com自我介绍产品名称年生产能力利用率炼钢11680万吨81.6%水泥65200万吨72.9%烧碱620万吨86.1%纯碱690万吨86.1%农用化肥3500万吨72.6%化学农药100万吨41.6%乙烯257万吨93.3%汽车327万辆44.3%摩托车134

2、5万辆61.6％彩电4460万台46.1%化学纤维450万吨76.4%自行车8200万辆54.5%家用电冰箱1800万台50.4%家用洗衣机2200万台43.4%家用空调器2040万台33.5%目的之一：资本运作能有效地促进产业结构调整，促进资源优化配置.一、资本运作的目的、意义目的之一：资本运作能有效地促进产业结构调整，促进资源优化配置目的之二：资本运作能促进企业对外扩张1、企业发展动机2、占有市场份额动机3、企业发展战略动机目的之三：资本运作能进一步促进证券市场发展一、资本运作的目的、意义公司名称资本运作类型资

3、本运作事项新兴铸管收购兼并拟并购新兴铸管（集团）有限责任公司12家贸易公司；将铸管集团所属铝塑复合管和离心铸铁排水管生产线及其相关资产实施先托管后收购；将原为新兴铸管炼铁生产提供烧结矿原料的铸管集团所属午汲烧结生产线及其相关资产实施收购；通过受托管理铸管集团所持有徐州铸管31%股权。天大天财资产剥离或所拥有股权的出售公司将所持有控股子公司天大天财宽带软件网络技术有限公司4330.5218万股中的1000万股以３元／股的价格转让给天津天奥体育产业有限公司。ST特力A资产置换公司第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司将

4、深圳市华通汽车公司和深圳特发华日汽车企业有限公司60%股权和深圳市中天实业有限公司45%股权与本公司下属与汽车综合服务相关性不强、效益不佳的企业进行等价置换。ST重机股权转让因控股股东沪东造船厂自2001年3月26日起合并成新的法人实体沪东中华造船（集团）有限公司。沪东造船厂原持有的公司国有法人股12284.118万股（占总股本的50.87%）全部转由沪东中华造船（集团）有限公司持有。二、资本运作的模式与案例（一）承担债务式兼并即在目标企业资债相当或资不抵债的情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担

5、被兼并企业的债务为条件来实现兼并。案例：仪征化纤收购佛山化纤（二）出资购买资产式并购即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。案例：上海石化收购金阳腈纶厂（三）吸收股份式并购即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业,，被兼并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，或投资于兼并企业，如果兼并企业是一有限责任公司，就相当于以被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权，因此又称资产换股式。案例：沙隆达并购蕲春农药

6、总厂（四）投资控股策略即收购公司向被收购公司投资，从而将其改组为收购公司的控股子公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司绝对或相对控股子公司。案例一：“牡康”模式案例二：海尔并购爱德洗衣机厂（五）二级市场收购即并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的并购行为。我国《股票发行与交易管理暂行条例》规定：任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股份时应作出公告；在持股比例

7、达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外比例的50%，视为收购成功，否则为收购失败。案例：大港油田入主爱使股份（六）资产置换即指企业用其自身闲置的资产或目前尚能使用、但根据企业调整发展战略的意图，将来不再使用的资产，与企业自身发展所需要的资产相交换的活动。案例：赣南果业股份有限公司资产置换方案（七）借壳上市即集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，达到整个集团公司上市的目的。案例：天津港务局借津港储运上市（八）买壳上市即非上市公司通过证

8、券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市目的的一种企业并购行为。买壳上市的过程不仅是控股的过程，也是两个企业合并的过程，通常，收购公司与目标公司融合后，目标公司不再独立存在，收购企业可以自己企业名称改变原有企业名称，并获得目标公司的财产权、所有权等其他权利。案例：三九集团收购宜春工程大连实德买壳上市（九）包装上市即