资本运作课件--大连实德

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1、联合证券大连实德借壳上市策划书大连实德借壳上市策划书联合证券有限责任公司二零零六年一月21联合证券大连实德借壳上市策划书声明与承诺本策划书旨在协助贵公司顺利实现借壳上市，获取良好投资回报。本策划书事关贵公司借壳上市整体运作，仅对贵公司高层决策人士公开，相关人士应严格保守商业秘密。本公司要求贵公司收到本策划书后承诺如下：妥善保管本策划书，未经本公司同意，不得向第三方公开本策划书内容。概要本策划书旨在为大连实德借壳上市提供指导原则及整体思路，协助其顺利实现借壳上市。本次策划大连实德借壳上市基本动机在于，依托大连实德之独特区位优势，以高科技产品经营为基础，实现产品经营与资本经营有机结合，

2、展开更高层面资本运作。本次策划大连实德借壳上市之目标在于，依托资本市场，以上市公司为资本运作平台，整合大连实德自身资源，将大连实德打造成为以高科技产业投资为主的大型控股公司，从而以资本为纽带，构筑大连实德未来发展新框架。21联合证券大连实德借壳上市策划书本次策划大连实德借壳上市之整体思路为：第一步，选定目标公司，收购目标公司控股权，实现相对控股；第二步，在相对控股基础上，对目标公司实施大规模重组，实现目标公司产业结构调整，切实改善目标公司业绩；第三步，在对目标公司成功重组基础上，积极申请增发新股，恢复目标公司直接融资功能，从而建立理想之资本运作平台；与此同时，基于目标公司业绩及形象

3、实质性改善，在二级市场同步进行投资，获取良好投资回报。21联合证券大连实德借壳上市策划书一、背景九十年代初上海、深圳建立证券交易所以来，经历了十多年风风雨雨，中国资本市场获得了长足发展，沪深两市上市公司数量已从开市之初十家左右发展到目前1500余家，中国资本市场已初具规模。中国资本市场的发展，促进了产业资本与金融资本的结合，产品经营与资本经营理念日益深入人心。可以预期，随着市场化改革进一步深化，资本市场在促进国民经济产业结构调整、优化资源配置方面将进一步发挥其主导作用，从而确立其在国民经济中的核心地位。中外成功企业之经验昭示人们，积极介入资本市场，实现产品经营与资本经营的结合，是成

4、功企业实现超常规发展的必由之路。贵公司作为东方明珠大连市之大型民营企业集团，地处改革开放最前沿，具有雄厚的经济实力和独特的区位优势。在当前中国资本市场迅速发展之关键时刻，贵公司领导审时度势，果断决策以借壳上市之形式，积极介入资本市场，展开资本运作，谋求贵公司超常规发展，必将为整个公司发展带来新的契机。二、目标运作模式21联合证券大连实德借壳上市策划书基于大连实德高科技企业性质及其强大的资源整合能力，我们认为，大连实德之理想目标模式是发展成为一家以高科技项目投资为基础，从事高层面资本运作之大型控股公司。大连实德理想之目标运作模式是以大连实德（或其关联方）为收购主体，控制若干家上市公司

5、，根据协同发展原则，有效整合大连实德与上市公司之优势，实现控股公司与上市公司共同发展的良性互动。大连实德之目标模式要求，一方面大连实德作为控股公司，应充分发挥其资源整合能力，为上市公司储备充足的优质资产；同时，作为高科技孵化器，积极开发高新技术项目，为上市公司储备足够的优质项目资源；另一方面，以上市公司作为市场放大器，将控股公司之优质资产或项目不断注入上市公司，凭借上市公司独特的融资优势，迅速扩大生产规模，实现公司超常规发展。这种运作模式一方面可充分利用大连实德灵活的机制及资本运作体系，为上市公司孵化、储备足够的优质资产或项目，保证上市公司资产有节奏地扩张，实现上市公司可持续发展，

6、从而为整个集团构筑坚实之资本运作平台；另一方面，上市公司作为资本运作平台，将为控股公司资产套现建立有效退出通道，并为其资本运作提供强有力的支持，从而实现上市公司与控股公司共同发展的良性循环。21联合证券大连实德借壳上市策划书三、借壳上市之必要性借壳上市，是指非上市公司通过一定途径获取对上市公司之控股权，然后通过资产置换或反向收购等方式，将非上市公司资产注入上市公司，从而实现非上市公司间接上市的一种方式。根据对贵公司之审慎调查与分析，我们认为，贵公司并非以筹资作为上市之唯一目标，而是基于对中国未来发展之研判，希望依托资本市场，以公司上市为契机，构筑公司未来发展之战略新框架，实现公司超

7、常规发展。因此，具体来说，贵公司上市之必要性主要体现在如下方面：1、建立现代企业制度之需要通过借壳上市，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司可持续发展奠定制度基础。贵公司收购上市公司后，通过对目标公司进行大规模资产重组，将贵公司主要资产、业务注入上市公司，从而以上市公司为载体，引入多角度、多层次的社会监督机制，完善公司法人治理结构，为贵公司可持续发展奠定现代企业制度基础，适应现代经济之发展。2、实行名牌战略之需要21联合证券大连实德借壳上市策划书通过借壳上市