第7章 证券中介机构

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1、第一节证券公司的设立和主要业务证券公司的定义：根据《公司法》规定，经过国务院证券监督管理机构审查批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司，证券公司不仅是证券市场上最重要的中介结构，也是证券市场的主要参与者一、证券公司的设立（一）设立条件：1、符合法律法规、行政法规规定的公司章程2、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币两亿元3、有符合《中华人民共和国证券法》规定的注册资本4、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格5、有完善的风险管理

2、和内部控制制度6、有合格的经营场所和业务设施7、法律、行政法规规定的和国务院批准的国务院证监机构规定的其他条件（二）注册资本要求1、证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额人民币5000万2、证券公司经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务、注册资本最低限额1亿人民币3、证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项业务、注册资本最低限额5亿人民币。（三）设立以及重要事项变更审批要求1、行政审批程

3、序2、重要事项变更审批要求二、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管2006年11月，证监会发布了《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》高级管理人员的范围三、创新试点证券公司的评审及持续要求（一）申请条件1、客户交易结算资金管理要求2、客户资产管理业务合规性和风险状况的处理3、相关业务的专项审计4、申请试点的证券公司必须符合的要求①经营单一证券经纪业务的证券公司最近半年净资本不低于1亿元；经营证券承销与保荐业务的证券公司最近半年净资本不低于3亿元，同时也经营证券自营业务、或证券资产管理业务、或

4、其他证券业务的，每增加1项证券业务，其净资本要求需相应增加2亿元；既经营证券经纪业务，同时也经营证券承销与保荐业务、或证券自营业务、或证券资产管理业务、或其他证券业务的证券公司，最近半年净资本不低于8亿元。②最近半年流动资产余额不低于流动负债余额（不包括客户交易结算资金和客户委托管理资金）的150％。③最近半年对外担保及其他形式的或所有负债之和不高于净资产的10％，因证券公司发债提供的反担保除外。④最近半年净资本不低于净资产的70％。⑤客户资产管理业务、证券自营业务、债券回购业务等业务严格按照《证券公司客户资产管

5、理业务试行办法》、《证券公司证券自营业务指引》及相关法律法规要求规范操作⑥设立并持续经营公司3年以上（含3年），具有一定的业务规模。证券公司综合治理期间因证券公司重组新设立的公司，持续经营12个月以上（含12个月）。前款第①、②、③、④项指标按《金融企业会计制度》的有关规定进行核算。(二)评审程序中国证券业协会负责评审和持续评价（三）管理分工1、创新试点的评审——中国证券业协会2、创新活动受中国证监会及其派出机构的监管3、中国证券业协会进行持续评价（四）持续要求1、持续满足申请试点的条件2、建立相应的监督预警与补

6、足机制3、建立风险控制制度4、公开信息披露5、建立责任追究制度四、规范类证券公司的评审及持续要求（一）申请条件1、摸清风险底数2、保证金独立存管3、规范运作4、公司治理5、高级管理人员的任职资格6、财务指标要求——多选考点（二）持续性要求1、规范类证券公司应持续符合本办法规定的申请条件2、规范类证券公司应建立动态的净资本监控预警与补充机制，确保净资本及有关财务指标持续符合本办法的规定3、客户交易结算资金的安全管理五、证券公司的主要业务（一）证券承销与保荐业务（二）证券经纪业务：合法原则、效率原则和“三公原则”（三

7、）证券自营业务（四）证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务（五）证券资产管理业务（六）融资融券业务第二节证券公司的治理结构和内部控制结构一、证券公司治理结构（一）股东及股东会1、股东及实际控制人符合证监部门的资格条件2、股东会。股东会的职权范围、会议的召集和表决程序都需要在公司的章程中明确规定3、控股股东的行为规范，不得损害证券公司、其他股东的权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事及高级管理人员，不得超越股东会、董事会干涉公司的正常经营管理活动（二）董事和董事会1、董事的任职要

8、求以及知情权2、董事会3、独立董事（三）监事和监事会（四）经理层二、证券公司的内部控制（一）内部控制的目标1、保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行2、方法经营风险和道德风险3、保障客户和证券公司的资产安全、完整4、保证证券公司的业务纪录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时5、提高证券公司的经营效率和效果（二）完善内部控制机制的原则1、健全性：事前、事中、事