招商地产：内部控制审核报告 2010-04-20

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1、内部控制审核报告德师报(核)字(10)第E0027号招商局地产控股股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了招商局地产控股股份有限公司(以下简称“招商地产公司”)于后附的《招商局地产控股股份有限公司关于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的评估报告》(以下简称“评估报告”)中所述的招商地产公司2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计及其执行情况。建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保评估报告真实、完整地反映招商地产公司2009年12月31日与财务报表相关的内部控制是招商地产

2、公司管理层的责任，我们的责任是对评估报告中所述的与招商地产公司财务报表有关的内部控制的执行情况发表意见。我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价评估报告中所述的招商地产公司于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低

3、对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。我们认为，招商地产公司于2009年12月31日在所有重大方面有效地保持了评估报告所述的按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。本报告仅供招商地产公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行人民币普通股之目的使用，不得用作任何其他目的。德勤华永会计师事务所有限公司中国注册会计师中国·上海中国注册会计师2010年4月18日招商局地产控股股份有限公司关于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的评估

4、报告招商局地产控股股份有限公司(以下简称“公司”)按照财政部、中国证监会等部委颁发的《企 业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，在公司董事会及董 事会审计委员会的领导下，组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了评估。第一部分评估方法公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险 对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，结合日常内部审计

5、监督，严格执行了必 要的内部控制评价程序，对内部控制设计和执行的有效性进行了监督检查。第二部分内部控制的有效性的评估情况公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成 本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。评估情况如下：一、内部控制制度的主要要素的实际状况(一)内部环境1、公司治理与组织架构公司内部组织结构图如下：2009年，公司股东大会、董事会及监事会按照《公司章程》及议事规则，规范运行，有效 地行使决策权、执行权和监督权。2

6、009年股东大会共召开4次会议，董事会共召开20次 会议，监事会共召开4次会议。公司董事会下设的审计、薪酬与考核、战略三个专门委员 会，按照各自的工作细则，各司其职。其中，审计委员会负责监督内部控制制度的建立健 全和实施情况，负责组织内部控制的自我评价活动。公司采用控股总部、区域管理总部及项目公司(部)的三级管理模式，设置了包括决策体 系、决策支持体系、监控/服务体系、技术保障体系、经营体系和项目执行体系六大部分组 织架构。其中，决策体系为总经理办公会议；决策支持体系为成本管理委员会、策划设计委员会、客户服务委员

7、会、房地产投资审核委员会及营销专业委员会；公司监控/服务体 系、技术保障体系、经营体系和项目执行体系按不同目标呈矩阵交叉关系，在相互交叉节 点上发生工作联系。这种机构设置保证了公司经济业务和经营管理活动有效进行，形成了 相互监督、相互制衡的机制。公司制定并完善了《总经理工作条例》、《总经理办公会议 指引》及各专业委员会工作制度，明确其相应职责权限，规范其运作程序。此外，公司通过各项制度、工作指导书、部门KPI考核、生产经营计划任务指令单等方式明确界定各职能部门、项目部及项目公司的目标、职责及权限，建立了相应的授权

8、、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。2009年为适应公司发展及经营规模扩大 的需要，公司于年中启动了流程优化与制度修编工作，并引入外部咨询单位共同启动组织 流程再造，主要目标是建立与公司发展阶段相适应的组织管控模式，重点对组织定位及责权体系进行优化。截止2009年底，该项工作仍在推进过程中。2、内部审计机构设置公司总部设置了专门的审计监督机构－审计稽核部，负