整体上市模式，定向增发收购成为主流.docx

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1、整体上市模式，定向增发收购成为主流在上市公司公告中，关于定向增发的公告占了半数以上——上市公司大都通过定向增发圈钱，投资者对此也见怪不怪。但证监会关于再融资的新规，让定向增发的很多细节浮现在投资者面前——这些细节让投资者意识到，定向增发并不是看上去那么简单。从筹划到完成发行，一次定向增发往往需要长达一年左右的时间。华领集团是一家引领中国产业变革趋势的智慧型投资集团；集团以“M&A+PE”为核心价值连接点，连接起投资管理、财富管理、创新咨询三大业务板块，同时向外战略布局智能经济与绿色经济两大产业，致力于打造融产业、资金、资本于一体的产业金融生态圈。通俗的说法解释定向增发：上市公司搞定向增发的

2、主要目的就是为了再融资——俗称圈钱。圈钱以后办大事儿——例如上个新项目，研发新技术，收购其他公司之类的。其中收购其他公司分为两种情况，一种是从别人那里圈到钱以后，直接拿钱去买那家公司；另一种是不必支付现金，直接向那家公司的所有者发行股份，使对方成为自己的股东——相当于以自己的股票换对方公司的所有权。当然，也有圈钱后不办事儿的，例如有的上市公司圈完钱以后，把钱存银行或者买理财——这就有点不厚道了，相当于我把你的钱拿过来放到我余额宝里。对于这种情况，证监会的定向增发新规是不允许的。还有一种情况，证监会的定向增发新规不再允许——上市公司还有很多可以方便拿去换钱的物件儿，就别再来圈钱了，先拿自己的

3、钱玩儿去吧。这事儿跟去年罗尔事件有点相像——你既然有房子有地，就别去圈别人的钱了，有困难先自己解决，自己尽力之后再找组织解决。定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模。整个定向增发主要分为三个阶段——筹备阶段、审议阶段、发行阶段。这三个阶段涉及到上市公司管理层、上市公司股东、券商、评估机构、证监会审核机关、增发对

4、象等等。具体的流程如下：上面这些流程中，普通投资者应该关心的是定向增发获得资金的用途，定向增发的规模，定向增发的对象，定向增发的价格，以及定向增发是否被管理层审核通过。定向增发获得资金的用途越高大上越好——简而言之，就是饼画得越大越好。炒股主要是炒预期，上市公司说定增获得的资金投入新的生产线，哪怕说生产效率能提高100倍——只要有人信就好。定向增发的规模越大越好——规模大说明公司要搞个大新闻。我是说对特定的定向增发而言规模越大越好——但从长远来看，定向增发的规模越大，将来解禁股就会越多，股价面临的压力就越大。对股民而言，谁在乎长远啊，都是这种心理——股价先涨上去再说，管他以后呢。定向增发的

5、对象越牛越好——例如若一家公司的定向增发对象是马云，说明就连马云也强烈看好这家公司，以至于愿意出钱成为他的股东。定向增发的价格越高越好——说明有人愿意以高价成为这家公司的股东。定向增发会稀释现有的股权比例，如果公司当前股价10一股，别人通过定增2一股就可以成为公司股东，你作为原股东当然不乐意了。去年董小姐通过定增收购珠海银隆未遂，很大一部分原因就是定增价格太低了，引起包括证金公司在内的大股东们的不满，被否掉了。定向增发的价格是根据基准日决定的。在以前，基准日有三种，一种是董事会决议公告时，一种是股东大会决议公告时，一种是发行期首日。以基准日为基准，往前推20个交易日，要求定增价格不得低于这

6、20个交易日平均价的90%。董事会决议、股东大会决议这两个会议的时间很容易被上市公司控制，也就是说定向增发的价格很容易被上市公司控制，基本上想定多少就定多少。这对不能参与定向增发的散户投资者而言显然是不公平的。所以，此前证监会就鼓励采用第三种定价方式——以发行期首日为基准日。现如今，证监会的新规强制要求上市公司定向增发以发行期首日为基准日。这会给散户投资者一些公平的机会。一方面从消息出来到发行期首日，定增的消息被消化的差不多了，股价相对合理一些——以前趁着股价低的时候开董事会、股东大会，把定增价格给确定下来，在消息公布后，股价被刺激上涨，还没开始发行就已经产生大规模溢价；另一方面发行期首日

7、定价，上市公司对股价的控制程度减轻，更利于增发价格趋向于合理，更好地避免公司和外部勾结捡散户便宜割散户韭菜的现象发生。以前定向增发只要不太出格，就会被审核通过，所以造成了前几年两市天量定增股票。现在管理层已经开始亡羊补牢，收紧定向增发，推进IPO，越来越多的上市公司定增方案被否，或者主动停止定向增发。