我国国有企业管理层收购(mbo)中的法律问题与解决方法

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1、独创性声明声明：本人所呈交的学位论文，是我个人在导师的指导下进行研究所取得的成果。除了文中特别标注和致谢的地方外，论文中不包含原封不动引用他人已发表和正在研究而尚未发表的研究成果。与我一同研究并对本研究做出贡献的同行及其研究成果，本人均在论文中作了明确说明并表达了谢意。本声明的法律结果由本人承担。论文作者签名：年月日关于论文使用授权的说明学位论文作者完全了解云南财经大学有关保留和使用学位论文的规定，即：研究生在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属云南财经大学。学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位

2、论文的全部或部分内容，可以允许采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编学位论文（保密的学位论文在解密后遵守此规定）。学位论文作者签名：签字日期：年月日导师签名：签字日期：年月日3摘要摘要管理层收购（MBO）作为一种企业制度的创新，对于明晰国有企业的产权、降低企业代理成本、激发经营者的人力资本要素、完善企业治理结构、实现国有资本的战略性退出等具有重要意义。但是由于国内现行相关法律制度的不健全，同时，不够成熟的资本市场也为我国企业的管理层收购带来诸多障碍，一些企业往往采取违规手段来实施管理层收购，由此产生了一系列严重问题，如收购主体不适格、收购资金来源不明

3、、国有资产转让定价不合理、信息披露不完整，以及由此所引发的国有资产的大量流失与社会分配公正性的缺失等。这些问题的存在使得管理层收购在我国的实践倍受争议，并使不少人对管理层收购本身的制度价值及其在中国企业界应用的可行性产生了怀疑，这种怀疑已严重影响到了其特有的功能与价值在中国企业改革中的发挥，最终导致了国家对管理层收购的彻底叫停。本文研究的目的是通过对管理层收购进行法律分析，结合我国实行国有企业改革的社会背景，对我国国有企业管理层收购制度及制度实施现状进行了全面分析研究，发现当前我国实施管理层收购存在的问题，提出完善我国管理层收购制度的方案和建议。本文在研究过程中采用

4、了比较法学方法，经济分析方法和实证分析方法。本文第一章对管理层收购的基本情况进行了梳理、归纳和总结，对管理层收购的基本概念进行了界定；第二章对管理层收购的历史发展进行研究，重点从我国国有企业管理层收购的历史出发，客观评述了管理层收购对我国国有企业改革的重要作用，也揭示了在实践中存在的一些问题；第三章从我国现行管理层收购制度入手，阐明了我国现行管理层收购制度的现状及存在的缺陷和不足；第四章对如何解决当前管理层收购在实践中存在的问题，完善我国管理层收购制度提出了一些建议。本文的主要观点是：管理层收购不仅对减少公司代理成本，提高公司效率，实现公司利益的最大化，促进经济发展

5、具有深远的历史意义，而且对在国有企业改革中，实现“国退民进”、产权结构调整具有重要的现实意义；但是由于中国的融资环境、定价模式、市场机制等都无法同西方发达国家相比，并且在相关法律制度还不够完善的情况下，管理层收购在我国当前实施还存在一定阻I摘要碍；必须要完善我国相关法律制度，对管理者作为管理层收购主体的合法性进行确认；在管理层收购中，规范管理层收购的融资行为，清除管理层收购融资所面临的法律障碍，做到既保护合乎规定的融资行为，又避免产生法律风险；正确解决国有企业管理层收购中存在的定价问题，从根本上防止国有资产流失，保持我国进行市场经济活动公平性与合理性；制定规范的信息

6、披露制度，详尽、及时的公布相关信息，防止公司股价因实施管理层收购而导致的剧烈波动，防止相关人员利用内幕信息进行股票的买卖，以维护广大中小股民的利益，维护股市的稳定。关键词国有企业管理层收购经济体制改革IIAbstractAbstractManagementbuyout(MBO)asanenterprisesystemofinnovation,forclarityofpropertyrights,theState-ownedenterprisestoreducecostsandstimulateenterpriseagentoperatorshumancapita

7、lfactor,improvingcorporategovernanceandimplementationofState-ownedcapitalstrategicexit,etc.However,duetothedomesticlegalsystemoftheexistingrelevanttobeofunsoundmind,atthesametime,theripenessofthecapitalmarketforChineseenterprisesmanagementbuyouthasitsobstacles,somecompaniesoftentakev