内部环境类制度修订参考(内控指引)

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1、1、组织架构类别主要风险主要风险的具体表现主要控制措施内控制度评估组织架构　　　治理结构　治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败、难以实现发展战略。　1、　股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；2、企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控制股东的关联交易是否贯彻平等、公开、资源的原则；3、对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；4、企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施；5、董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其

2、审计委员中是否有适当数量的独立董事存在且能发挥作用；6、董事对自身的权利和责任是否有明确的认知，并有足够的能力履职；7、董事会是否能保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；8、监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；9、监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履职并纠正损害企业利益的行为；10、对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。　设计1、按照公司法等

3、法律法规的规定，设立股东大会、董事会、监事会和经理层，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责分明、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。2、独立董事制度、建立董事会专业委员会每个委员会中独立董事应占对数并担任负责人，审计委员会至少有一名为会计专业人士。3、设立董事会秘书。4、关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，前者如行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等，后者如合规、业绩履行忠实、勤勉义务等；5、董事会、监事会和经理层的运行效果。　　

4、内部机构　设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。　　1、是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；2、企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；3、是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；4、设计和运行是否适应信息沟通的要求；5、关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；6、对董事、监事、高

5、级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；设计1、按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。2、对职能机构的职责进行科学合理的分解，确定岗位名称、职责和工作要求，并体现不相容职务相互分离的控制要求。　7、是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；8、是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处

6、理。　3、制定组织结构图、业务流程图、岗位说明书等制度和文件，建立权限指引和授权机制。4、“三重一大”事项须根据规定的权限和程序实行集体决策审批或联签制度。5、内部机构设置的合理性，包括对内外部环境的适应性、对实现发展目标的一致性，对内部风的协调性以及对权责分配的对等性等方面；6、运行的高效性，包括职责分工的效率，权利制衡的效率和信息沟通的效率等。7、建立科学的母子公司组织架构体系，在业务、资产、人员、财务及机构等方面相互独立。　治理结构：1、董事会、监事会和经理层的运行效果：董事会：是否按时定期或不定期召集股东大会并

7、向股东大会报告；是否严格认真地执行了股东大会的所有决议；是否科学有效地制定公司经营计划是否高质量地制定投资方案，财务预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损，增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司合并，分立、解散或者变更公司形式的方案；是否根据公司内外部环境确定适应发展的内部组织结构；是否合理聘任或解聘经理及其他高级人员，并公证地确定其报酬事项；是否科学地制定并完善公司基本管理制度；所议事项是否都做成会议记录并由参加会议的董事签字；对所议事项的表决是否符合国家相关法律和公司章程的规定；其他公司章程规定董事会

8、负责事宜的运行情况。2、监事会3、经理层2、发展战略类别主要风险主要控制措施内控制度评估发展战略　　　1、缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力；2、发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败；3、发展战略因主观原因频繁变动，可能导致