国有独资公司董事会建设研究

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1、国有独资公司董事会建设研究[摘要]本文分析了国有独资公司董事会在公司治理中的特殊作用，以深圳市属国有企业为例，针对目前国有独资企业董事会建设所存在的问题，提出了较具实务性的政策建议。　　[关键词]国有独资公司董事会公司治理　　　　一、国有独资公司董事会在公司治理中的特殊作用　　　　国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。因此，国有独资企业同时具有国有资本控制和股权结构缺乏制衡机制的特点。虽然经过20多年的改革,国有独资公司在建立现代企业制度方面取得了一

2、定程度的进展,但在全国范围内国有独资公司在公司治理方面依然存在诸多问题。悉心探查我国国有独资公司治理结构的现实困境,深刻剖析其生成根源,可以为重构适应现实社会经济条件、运营高效、决策科学的国有独资公司治理结构框架提供参考（李佳微，2008）。　　所谓公司治理，不同的学者给予了不同的定义。有人认为，公司治理是一套控制公司经营的法律、法规和其它因素构成的系统(GillanandStarks,1998)；也有学者指出，公司治理是公司资本供给者保证其投资收益的方法(ShleiferandVishny,1997)；还有人主张，公司治理是一个

3、事后分配公司所产生准租金(quasi-rents)的约束体系”(Zingales,1998)。一般说来，能形成共识的基本概括是，公司治理是现代企业在所有权和经营权分离背景下，由一整套降低企业代理成本和保护投资者利益的法律、法规和其它机制构成的机制体系，可分为外部治理和内部治理（张建森，2005）。外部治理主要通过各类市场竞争和政府规制等机制发挥作用，内部治理通过内部治理结构包括股东、董事会、监事会和经理层在内的权力制衡和义务设置等利益权衡机制发挥作用。通过公司治理结构中决策权、执行权和监督权的合理配置，股东会、董事会、经理层、监事

4、会各司其职、各负其责，利益平衡，运转协调，从而达到股东和利益相关者的利益最大化目的。　　董事会作为公司的决策机构,一方面接受股东大会的委托,承担公司的重大决策;另一方面,又将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中占据核心的地位。对国有独资公司来说,这一核心地位更为明显。国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定外,国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。所以,董事会在国有独资公司治理

5、中有着特殊的作用。　　本文结合深圳市属国有独资公司董事会建设的实际情况，阐述国有独资公司董事会建设中的问题和解决方法，旨在为完善我国国有独资公司的董事会建设提供一定的借鉴。　　　　二、深圳国有独资公司董事会建设　　存在的主要问题与原因　　　　目前深圳市属国有独资公司普遍存在四个方面的问题：完善国有独资董事会建设的认识不够到位，对董事的资格、权利、义务规定不够明确，董事会的规模与结构不够合理，权力配置与治理机制有待改善。　　在观念与认识方面，一是缺乏对完善公司治理和加强董事会建设必要性的深刻认识，尤其缺乏分权制衡的意识；二是董事会缺

6、乏明确的代理人意识，对出资人利益负责的意识不到位，更多地将目光投向企业自身、员工及个人的利益；三是缺乏厘清权责边界的信心，认为在当前体制下，党组织、董事会、经理层的关系边界难以划清；四是担心董事会建设和外部董事的引入影响决策与执行的效率。　　在董事的资格、权利、义务规定方面，一是董事的任职资格随意性较强，结构呈不合理性，对董事应拥有的商业经验、道德品行、领导能力、专业知识、诚信勤勉、团队精神、行业知识、企业管理知识、财务知识和危机处理知识等方面重视不足；二是在董事行使重大事项决策权的基本前提---知情权的落实方面各企业有较大差距，

7、没有对董事的知情权予以明确的界定并给予足够的制度与体制保障；三是公司董事应尽的义务只做了原则性规定，对要求董事主动了解企业情况、保证有足够的时间和精力履行职责等义务,没有进行具体的、可操作性的规定；四是对董事的责任追究几乎是空白。　　在董事会的规模与结构方面，一是董事会人数未达到合理规模，没有达到能“满足自由讨论和协商交流”的合理规模，兼之制度设计上公司董事长、总经理、党委副书记兼纪委书记均为董事会当然成员，客观上形成了公司董事会内部人控制和关键人决策模式的局面；二是董事结构不尽合理，内部董事比例过大，知识结构不够匹配；三是内设机

8、构不健全或没有发挥应有作用，专门委员会的组成不规范，不但有非董事人员进入专门委员会，而且薪酬和审计委员会成员都是内部董事，监督效果有限，专门委员会基本没有开展工作，难以为董事会提供咨询。　　在权力配置与治理机制方面，一是出资人、董事会、经理层权力边