公司董事会议事规则（国有独资公司适用）

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1、公司董事会议事规则（国有独资公司适用）（国有独资公司适用）第一章  总  则第一条 为规范XX公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高科学决策、民主决策和依法决策水平，保证公司董事会依法行使职权、履行职责、承担义务，提高议事效率，根据《公司法》《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。第二条 董事会在《公司法》《公司章程》和国有资产监督管理机构授权范围内行使职权，对国有资产监督管理机构负责，并接受监事会的监督。公司依据《公司法》《公司章程》等规定，保证董事和董事会依法行使职权、履行职责、承担义务。第三条

2、 董事会按照下列原则议事：（一）依法合规原则。董事会应当根据法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》等规定对相关议案行使审议或决策权利；其中：属于国有资产监督管理机构审批权限的事项，应当在董事会审议通过后履行报（审）批程序；属于涉及员工切身利益的基本管理制度和重大事项，应当在董事会决策前经职工代表大会讨论研究。（二）科学决策原则。提交董事会审议或决策的各项议题，应当事先经过充分调研并论证其必要性和可行性，经总经理办公会审议通过并以书面议案形式提交董事会进行审议或决策，以避免或减少决策失误风险，提高决策效率。（三）重大事项党委前置研

3、究原则。提交董事会审议或决策的重大经营管理事项以及涉及员工切身利益的基本管理制度和重大事项，经公司总经理办公会审议通过的，应当先通过党群工作部提交党委会进行研究讨论，形成明确意见，以党委会决议或其他书面形式（如党委会会议纪要）向董事会进行反馈，再由董事会进行审议或决策。（四）民主集中制原则。与会人员应充分讨论并分别发表意见，董事长最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。第二章  议事范围第四条 下列事项由公司董事会审议或决策：（一）贯彻执行省国资委的规定、决议和决定，并向其报告工作。（二）审议公司的战略规划。（三）决定公司的经营计划和投资方案。

4、（四）制订公司的年度财务预算、决算方案。（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（六）制订公司增加或者减少注册资本金的方案。（七）制订发行公司债券的方案。（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（九）依法决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案。（十）依法决定聘任或者解聘公司经营班子成员。（十一）制定、修改、废除基本管理制度。（十二）审议决定公司年度投资计划（包括股权投资、固定资产投资和金融资产投资）。（十三）审议决定公司及子公司（包括国有、国有控股及国有实际控股的各级子企业，下同）以下投资项目：1.公司及子公司投资计划内的股权投资项目；2.

5、公司及子公司投资计划内的单项投资额超过2000万元以上（含本数，下同）固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为的房地产项目）；3.公司及子公司的金融投资新增额度和年末累计额度上限，投资计划内一次性投资总额5000万元以上的金融资产投资项目；4.自有资金不足或资产负债率高于80%子公司投资计划内的投资项目；5.不属于公司主业范围的投资项目。（十四）审议决定500万元以上大宗物资（设备）和服务采购方案。经营类合同的采购事项按照公司市场开发管理制度和采购管理制度执行，不受此限。（十五）审议决定公司年度资金调动和使用计划及5000万元以上单项资金

6、调动和使用事项。（十六）审议决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项。（十七）审议决定公司借出资金、融资、对外（含子公司）担保计划及超计划的借出资金、融资、担保等事项。（十八）审议决定公司及子公司（包括国有、国有控股及国有实际控股的各级子企业）资产处置和损失核销事项。（十九）审议决定公司及子公司改制、兼并重组、上市以及资产置换、单位价值在500万元以上的重要资产的质押、拍卖、国有产权变动（包括企业产权转让、企业增减资等）及放弃优先受让权且不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项。（二十）审议决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正。（二十一）审议批

7、准公司年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报。（二十二）聘用、解聘承办公司年度财务决策审计业务的会计师事务所，并每年听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报。（二十三）审议决定公司及子公司领导人员薪酬和奖金分配方案、公司各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案。（二十四）制订公司重要改革方案以及职工分流安置方案等涉及职工切身利益的重大事项。（二十五）制订公司章程修订草案、“三重一大”决策制度实施办法修改草案。（二十六）其他应由董事会审议和决定的事项。第三章 决策方式第五条 董事会审议或决策时，原则上应以会议集体讨论审议的方式履行程序，董事会成员