机构投资者与独立董事

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1、机构投资者与独立董事【摘要】允许机构投资者持股是改变目前我国上市公司股权结构不合理的重要举措，机构投资者的特殊身份可以以更积极的方式参与公司治理。机构投资者参与公司治理客观上需要独立董事制度，独立董事制度只有在机构投资者参与的条件下才能真正发挥应有的监督和协调作用。　　　　股权结构是公司治理的基础和核心，公司治理则是影响公司绩效的重要因素。只有保持合理的股权结构才有可能建立并保持科学规范的治理结构，以实现股东价值最大化的目标。然而，股权结构的相对合理仅仅为公司治理创造了条件，而要真正实现企业价值最大化的目标，还必须建立有效的独立董事制度，以监督

2、、约束企业经营管理者的经营活动，并作为股东之间、股东和经营管理者之间的协调人。在现阶段，我国股份制企业特别是上市公司的股权结构还极不合理，国有股权的比重偏高，导致管理层和治理层合谋的行为很多，严重损害了中小股东的利益，大股东通过操纵股东大会以及董事会将其决策付诸实施。要解决国有股权“一股独大”以及“内部人控制”的问题，就必须从股权结构入手，建立科学、规范、合理的股权结构，以改变这种不合理的局面。正是基于此，我国上市公司正在积极实施的股权分置改革是优化股权结构的根本举措。通过股权分置，降低了国有股的比重，解决了非流通股的流通问题，但是国有股仍然居

3、控股地位。因此，引入机构投资者来持有上市公司股份可以有效地解决这一问题。但是，机构投资者持股数量和比重相对于中小股东而言无疑也有一定的优势，也很容易损害中小股东的利益，因此，在积极引进机构投资者持股的同时，还需要辅之以中小股东的代表——独立董事参与到公司治理中来，做到两翼齐飞，真正形成大小股东的权利平等和股东与经营者之间的利益协调。　　　　一、机构投资者参与公司治理分析　　　　机构投资者和个人投资者相比有两个显著的优势：一是机构投资者是一个专家化的团队，在这个团队中有许多精通投资的专家，他们具有独到的眼光和良好的判断能力，在风险和收益的权衡上更

4、具可靠性；二是机构投资者可以有条件聚集个人资本，相应的持有公司的股份比例较大，股权集中度比较高，增强了股东在被投资公司的谈判能力。具体而言，机构投资者在公司治理中的积极作用有以下几个方面：　　　　（一）避免投机行为，提高投资者在公司治理中的积极性　　随着机构投资者持股比例的显著增加，机构投资者不大可能和个人投资者一样在短期内抛售其手中持有的证券。一方面是由于在短期内找到买主比较难，另一方面，大量抛售股票必然会引起市场的恐慌，从而导致证券价格下跌，这样会对机构投资者不利。因此，要想通过短期投机以赚取差价反而得不偿失。而最好的办法就是改变被投资公司

5、的经营状况或撤换公司的管理人员，以增加公司的市场价值。要想改变公司的经营状况或撤换管理人员，机构投资者必须以积极的方式参与公司治理过程。在这方面的典型案例有美国通用汽车、西屋电气公司以及LENS等。LENS公司执行“公司治理导向”的积极参与公司治理的投资策略，该公司只投资少数股票，但积极参与所投资公司的治理运作。其投资原则是从财务评价和公司治理两个角度找出价值低估和可通过公司治理提高价值的公司，并积极参与公司治理。　　　　（二）形成有效制衡大股东的力量，兼顾各方利益　　通过机构投资者的参与，原来占绝对地位的大股东的力量得到大大削弱，新兴的投资力

6、量悄然升起，双方的力量此削彼长。原来占绝对控股地位的股东仅仅一家或少数几家，只要是他们的意愿，哪怕是不合理的意愿均会在股东大会上通过，股东大会、董事会等机构仅仅是大股东的附属机构。由于大股东和小股东往往存在明显的利益冲突，因而大股东的决策很多会损害小股东的利益。之所以会出现这种局面，就是大股东占绝对优势地位，缺乏一个能够和他相抗衡的利益群体。由于机构投资者持有的股份比重很高，使得机构投资者监督公司经营管理者的收益大于其监督成本，机构投资者有意愿也有能力参与监督公司治理活动。这样改变了以往一言堂的局面，从而形成对大股东的制衡作用，以兼顾各方利益。

7、如前段时期发生的“TCL换股”和“招行可转换债券风波”事件就说明机构投资者在制衡大股东侵权和维护流通股股东利益方面起到了积极的作用。　　　　（三）强化经营者的激励与约束机制，提高企业的经营绩效　　由于机构投资者持有的股份较多以及“用脚投票”的成本过大，机构投资者必须以积极的方式监督被投资公司。随着大股东部分控制权的转移，公司经理人员的产生将突破传统的行政途径。经理人员的选择会采取市场标准，更多的会依赖经理人市场来选择经营管理者。机构投资者通过和其他大股东一道来约束经理人员的经营决策失误，并对经营绩效比较好的经理人员予以续聘和奖励，改变过去那种干

8、好干坏一个样，不讲经营绩效的局面。　　　　二、独立董事制度分析　　　　独立董事是指在经济利益、人身关系上独立于上市公司、上市公司经营管理者、上市公司控