论法人人格否认制的适用条件及我国法人人格否认制适用中的焦点问题

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1、论法人人格否认制的适用条件及我国法人人格否认制适用中的焦点问题

2、第1内容显示中　法人人格否认（DisregardofCorporatePersonality）是对公司股东有限责任进行补充、完善的一项重要法律制度。尽管理论界对法人人格否认制的法律定性还存在着诸多分歧，但其理论轮廓已初见端倪，且在各国的立法和司法实践中得到了充分的展现。本文拟就在对法人人格否认制的基本含义、产生背景以及制度价值阐述的基础上，进一步剖析法人人格否认制促进经济发展的几个焦点问题及解决思路。　　一、法人人格否认制的含义及制度价值　　法人

3、人格否认制是指形式意义上独立的法人，虽然该法人具备了法律确认的法人成立要素，并已依法取得了独立的法人资格，但因法人投资者将其意思渗透入到法人独立的人格中，从而使得法人独立的人格只是欺骗相对人？quot；外壳“，使得法人债权人的合法利益受到侵害，司法机关可根据法人债权人的请求，突破法人投资者以其投资对法人承担有限责任这一”面纱“，否认法人的独立人格，而由法人债权人直接追索法人投资者承担法人相关债务的责任。在英、美法系中称法人人格否认为”刺破公司面纱“（PiercingTheCorporateVeil），而在大陆

4、法系的德国称之为直索（Durchgriff）。这里的法人仅仅局限于公司法人的形态。　　现代意义的公司源自于十六-十七世纪为适应海外贸易，在合伙个、企业基础上发展起来的“特许贸易公司”，而随之出现的民间合股公司被人称之为现代企业制度的直接祖先，但其并不具备法人资格。这种民间合股公司一直到1834年，美国康涅狄格州公布了《一般公司法》，才正式确认了民间合股公司具有法人资格，同时该法规定了公司股东的有限责任。现代意义的公司在十九世纪末二十世纪初才得到了充分的发展，其标致就是法人独立人格的确立，即法人与法人投资者的财

5、产彼此独立。这种以法人独立人格为标志的法人制度建立，实现了以法人为中心的法人投资者群体与法人债权人群体两极利益的平衡，从而实现了法律公平正义的价值。这种利益平衡的体系是：　　1、法人投资者通过将其投资财产移交给法人组织，并承认法人独立的法人财产权存在，换取法人债权人群体对投资人仅对法人债务承担有限责任的容认，这是法人与其成员财产权层次上的分离；　　2、法人投资者在获取对法人债务负有限责任的超然法律优势地位时，将其对法人投资财产的经营权让渡给另一个法人债权人相对信任的专业部门-法人机关，从而获得了债权人群体对法

6、人交易安全的信任。这是法人与其成员经营层次上的分离。　　由此可见，法人人格与法人投资人人格双重分离后，在法人投资者与法人债权人之间形成了一道“面纱”，这道“面纱”的形式是法人独立的人格，而实质内容却是法人投资者依其出资对法人债务承担有限责任。法人人格独立制的确立具有划时代的意义，它解决了现代公司营运要求大量资金注入同投资主体多元化、投资主体多元化带来公司营运不便同实践要求中现代公司经营日益专业化、以及投资主体强化对其投资收益权同淡化投资所形成的财产管理权等诸多矛盾，可以说，二十世纪的经济正是建立在法人人格独立

7、这一制度基础之上。　　随着时代的发展，法人独立人格这一“面纱”不断被利用作为侵犯法人债权人利益的工具。因为法人仅仅只有拟制的独立人格，这种独立人格往往具体化为法人意思表示机关的表示，而法人意思表示机关却是一个多数人的集合体，它无法割断与法人投资者之间紧密的联系，且股东对法人享有一定范围的经营决策权也被依法确认为股东享有的共益权，这是股东权利构成中一个重要的组成部份。在此基础上，法人人格独立就为某些不法股东运用对法人债务承担有限责任这一“面纱”逃避法律确认其应承担的义务创造了可乘之机，即股东滥用法人人格。这种异

8、化法人人格的行为已使得作为法人独立人格基础的法人投资者与法人债权人之间的二极利益平衡格局被打破，使得这一利益平衡格局所保护的法律公平、正义的价值随着法人债权人与法人的投资者之间“面纱”的穿破而倾斜。以至于许多学者对股东有限责任制度提出质疑，甚而主张改变责任形式，废弃有限责任，重塑新的公司类型，如选择无限责任形式，或有限责任与无限责任并存的模式，或者股东按持股比例分担债务，对债权人直接负责等制度。但对有限责任形式的废弃不仅于事无补，且将会导致整个公司制度的崩溃。因此，法律需要一种新的制度对法人人格独立进行补充，

9、以作为避免法人投资者与法人债权人之间利益平衡格局失衡的公平正义的砝码。在此情况下，法人人格否认制应运而生。正如美国法官Sanborn在一个判决中所言：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非是足够的相反理由出现；然而公司为法人特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么法律上则应将公司视为