公司反海外腐败法政策(FCPA)举例.pdf

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1、全球反腐败规定I.目的世界上大多数国家的法律认定给予或提供或收受贿赂、回扣或者其他形式的腐败性支付都构成犯罪，同时也会使伊顿公司和员工本人被处以罚金乃至锒铛入狱。这些反腐败法（包括美国《反海外腐败法》FCPA）认定，出于影响其行动或决定的目的向外国官员、外国政党（或者其官员）、官员候选人支付、提供或给予任何贵重物品均构成犯罪。即使这些行为在该国十分普遍。制订本规定的目的在于确保伊顿公司及其子公司和下属机构的全体员工、管理人员和董事遵守《反海外腐败法》以及伊顿公司有业务或者有意开展业务的其他国家的相关反腐败法

2、。本规定包括以下内容：贿赂、回扣和其他腐败性支付疏通费与第三方关系II.范围本规定适用于伊顿公司及其在世界各地的子公司与下属机构的全体员工、管理人员和董事。本规定应与《伊顿道德行为准则》及《全球礼品及招待规定》一同解读。III.规定贿赂、回扣和其他腐败性支付伊顿公司规定，伊顿公司及其所有附属机构的员工、管理人员和董事，任何附属机构，任何为伊顿或其附属机构担任代表、代理或者顾问的任何人在从事业务时必须全面遵守相关的反腐败法，尤其是《反海外腐败法》。伊顿公司员工在任何情况下均不得直接或间接向任何个人或组织

3、（包括政府机构、政府官员个人、私营企业或者这些私营企业的员工）提供、给予、索要或收受任何形式的贿赂、回扣、其他腐败性支付或者贵重物品。此禁令的适用范围：适用于世界各地，绝无例外；无论地区习俗、当地行规或竞争态势如何；以及通过第三方（如代表、顾问、中间商、承包商、供应商、合资企业、附属机构或者代表伊顿公司的其他中间人/代理人）间接支付的此类贿赂、回扣或者其他腐败性支付。任何员工均不会因拒绝支付贿赂而造成的业务延误乃至业务损失而遭到处罚。第三方本规定禁止通过合作伙伴、中间代理人、合资企业或者其他第三方提供

4、/给予贿赂或做出贿赂承诺。因此，对这些合作伙伴或者代理人进行尽职调查十分重要，不得忽视可能存在腐败迹象的事实。尽职调查的目的在于尽可能地确保伊顿公司只保留那些声誉良好、诚实可信的代理人、代表和合作伙伴。此外，与代理人或者第三方代表、合资伙伴的协议应尽可能地包含有关规避可能存在的不正当支付的条款。疏通费美国法律允许支付疏通费（前提是将此项支出正确地反映在公司财务报告中），但这在美国之外的大多数国家都是非法的。疏通费是指为了确保或加快非美国政府的行政办事人员处理日常的但却不能被授权处理此类事务的效率而支付的小额

5、款项。举例来说，疏通费可能包括取得业务开办许可、处理签证或工作许可、获得邮件或电话服务、加快货物清关（前提是所有相关法律要求均已满足）的花费。只有在以下两种情况下并事先得到伊顿公司法律部的批准方可支付疏通费（如因特殊情况无法提前报批则须事后尽快补报）：不支付该项费用会导致员工（或其旅行伙伴）的个人健康、安全或身心健康面临风险；或若不支付该项费用，因政府官员未能处理伊顿公司原本应当合法获得的服务，会即刻给公司带来巨大经济损失。如：因拒绝开通原本应该拥有的基本水电或电话服务而造成开工推迟。账簿与记录《反海外

6、腐败法》规定，所有此类支出均须正确记载在账簿和记录中，因此，请务必将疏通费上报财务主管并如实记录。如记录不当，即使是法律允许的疏通费也可能给伊顿公司带来不良影响。《全球反腐败规定》附录案例场景：某新兴市场国家的政府检查人员发现我们的工厂存在一些安全方面的轻微违规。他威胁说，如果不现场支付罚款就让工厂停工。分析：在这种情况下，请尽快与法律部联系。我们当然希望避免不必要的官僚事非，但向政府检查人员付钱既不适当，还可能违法。场景：某采购经理称她可以跟伊顿公司签长期供应协议，但前提是伊顿公司同意将采购价的一部分“返

7、还”给采购企业。你该怎么办？分析：如果你同意为换取业务将采购价的一部分作为回扣返还（假设返还后的价格仍很合理），请确保回扣被打入采购企业的账户，而不是采购经理的私人账户或第三方账户。如果在付款、运送货物的路线等方面遇到“非正常”要求，请合理关注，并确保这些要求是合法的，而且不会助长不适当的计划或安排。场景：为建设新工厂，伊顿公司想在某个新兴市场购买一块土地。这块土地归当地政府所有。某地产中介告诉你，如果支付交易价格25%的佣金，他可以通过与当地政府的“关系”，安排将这块土地出售给伊顿公司。你会支付这笔佣金吗

8、？分析：不应支付。佣金数额很大，而且我们知道中介与政府关系密切，这些“危险信号”足以暗示交易是有问题的。场景：在试图离开某内乱国家时，你被当地的海关官员扣押了。该官员要求你给他20美元的“处理费”，然后就让你顺利出关。分析：在这种情况下，你可以支付这笔费用，前提是即刻向法律部汇报此事并做适当的记录。场景:客户要求你对卖给他的货物出两份发票:一份是实际价格，另一份则高出很多。客户将按实际价格付款，然后利用另外一份发