中国大陆主板上市公司分拆子公司上创业板之研究

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1、个人观点仅供参考中国大陆主板上市公司分拆子公司上创业板之研究中国大陆主板上市公司分拆子公司上创业板之研究34个人观点仅供参考中国大陆主板上市公司分拆子公司上创业板之研究目录第一章市场与政策环境2第一节分拆上市概念解读2第二节分拆上市如何创造价值2第三节分拆上市对母公司的潜在影响3第四节创业板分拆上市44.1创业板分拆上市条件44.2创业板分拆上市意义与价值44.3分拆上市的三种模式5第五节市场与政策回顾7第二章案例简析9第一节案例：中兴通讯(000063)分拆国民技术(300077)91.1国民技术基本情况91.2公司股权结构及主要股东基本状况101.3股权变更历史沿革1

2、11.4合规对比11第二节案例：康恩贝(600572)分拆佐力药业142.1佐力药业基本情况142.2公司股权结构及股东152.3股权变更历史沿革152.4合规对比172.5康恩贝剖析182.6中介机构22第三节案例：ST重庆国际实业(000736)分拆瑞斯康达243.1公司概况与历史沿革243.2ST重实背景243.3瑞斯康达上市之努力253.4主动放弃，无奈之举25第四节案例小结与对比274.1事件回顾274.2各指标对比274.3个人观点28第三章热点题材企业30第一节适合“分拆上市”的企业类型30第二节三大分拆模式30第三节未来展望3334个人观点仅供参考中国大陆

3、主板上市公司分拆子公司上创业板之研究第一章市场与政策环境第一节分拆上市概念解读分拆上市主要是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，但母公司与分拆子公司存在股权控制关系，然后再将该子公司在本地或境外资本市场上市。由于分拆出去的子公司能从证券市场中获得资金。因此，分拆上市既是一种资产重组行为，又是一种筹资行为。子公司分拆上市成功后，母公司按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，即获取股权投资收益。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义

4、的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。依据分立前后公司在业务上是否存在联系，企业分拆可分为“横向分拆”、“纵向分拆”和“混合分拆”三种类型。“横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子公司的IPO。“纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及某一行业产业链中的不同环节，将母公司的股权进行分离与分立，分拆出与母公司从事同一行业但处于产业链中不同业务环节的子公司，把子公司分拆出去并进行IPO。“混合分拆”是指母公司属于业务经营多元化的企业，其业务范围涉及完全不同的行业或业务类型，旗下子公司所从

5、事的业务与母公司核心业务无关联或关联度较弱，未来将其分拆出去并进行IPO。事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公司拆分出登陆香港创业板。只不过A股市场以前没有这种先例，分拆子公司上市一直为监管层所

6、敏感第二节分拆上市如何创造价值1.分拆上市可以使母公司的业务更加集中加强业务的集中度，改善公司运营是许多母公司对子公司进行分拆的动机之一，通过分拆，母公司的主业更加突出，可以专注于某项业务并提高运营效率。一般而言，母公司与被分拆的子公司所在的行业不同，二者之间的相关度越低，母公司获得的公告收益就越高。2.改善信息不对称34个人观点仅供参考中国大陆主板上市公司分拆子公司上创业板之研究上市公司与外部投资者之间的信息不对称通常会增加公司的资金成本，从而投资者会要求更高的回报率，并导致公司的市场价值低于其实际价值。在分拆之前，外部投资者只能获取母公司的相关信息，而对于子公司的信息

7、了解较少，因此子公司的资本支出具有更高的融资成本。通过分拆上市，子公司的信息披露更加透明，可以降低与投资者之间的信息不对称程度，市场价值可以更好地反映公司的实际价值。3.提高管理层激励。管理层的股权激励对母公司的管理者发挥重要的作用，但子公司管理者的业绩无法与母公司股价直接联系，因此管理层激励对子公司的管理者无法发挥作用。通过分拆上市，子公司管理者与股东利益之间的联系更加紧密，从而可以为股东创造更高的价值。4.为子公司增长提供更好的融资条件。由于分拆上市后子公司与投资者之间信息不对称程度降低，投资者为子公司提供资金的意愿增强，