从董事会和高等角度分析商业银行公司治理

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1、从董事会和高等角度分析商业银行公司治理【摘要】本文分析了公司治理和商业银行公司治理理论的发展状况，并建立了一个董事会和高级管理层之间的微观博弈模型，对商业银行董事会、对高级管理层的监督查处进行了理论上的分析和探讨。得出了三个基本结论：一、在适当的范围内，董事会规模越小，董事会监督高管的作用越大、在适当的范围内，董事会的外部董事比例越高，董事会对银行高管的惩处力度越大、当董事会对银行高管的非正常收入调查惩处力度比较大时，若要高管当前以股东和相关利益者利益最大化为目标进行经营，实行以高未来收入为激励的方法是可行的。【关键词】公司治理，商业银行，董事会，银行高管外部董事，微观博弈模型一、公

2、司治理的定义与解释公司治理有关问题的存在和性质与公司的存在和性质有关。在中国，和其他的过渡经济一样，公司治理己经成为"企业改革的中心议题"，成为"保护国有资产，实现改革目的的重大现实问题"1。目前为止，虽然许多学者和国际组织试图对公司治理结构给出一个定义，但国内外文献对于公司治理还没有一个统一的定义和解释，下面先介绍几个有代表性的定义：OECD认为2，公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。治理结构也提供了一个架构，通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标并监督其实施的手段将得以确定。建立良好的治理结构可以树

3、立市场信心，鼓励更加稳定的、长期的投资流入，激励经理和董事会去实现那些符合公司和股东利益的奋斗目标，也可以提供有效的监督，从而激励企业更有效地利用资源。Blair认为公司治理结构狭义上讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东权利等方面的制度安排，广义上讲是指有关公司控制权和剩余分配权的一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间进行分配等这些问题。Mayer把公司治理定义为公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权

4、与控制权相分离而产生。在《新帕尔格雷夫货币与金融大辞典》中，"公司治理"被看作是以接管市场这一手段所定义的有效治理方法。它的本质是使经营者忠于职责，因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽职守，侵蚀股东权益。中国的一些经济学家也结合中国的国情提出了自己对公司治理的定义。钱颖一认为，"在经济学看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大厉害关系的团体一一投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评估董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。"吴敬琏指出，所谓公司治理结构，是指由所

5、有者、董事会和高级经理人员三者组成的一系列的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管。公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。公司治理的多种定义，与其本身包括的多重含义有关，上述各位学者的论断从不同的侧重点给出了公司治理的解释。我们注意到，这些解释中几乎都涉及到董事会和高级管理人员之间的关系。、商业银行的公司治理从商业银行和客户之间的关系，我们可以将银行分为两种模式，第一种以美国、英国为主，商业银行和企业是短期借贷关系，银行不提供股票融资，只监督

6、信贷合同执行，对企业管理干预有限；第二种以德国、日本为主，银行和企业是长期关系，银行人员进入董事会、甚至担任副经理，企业财务危机时可以就债务进行谈判。由于上述两种经济类型的经营文化不同，形成了不同的商业银行股权制度安排。目前世界上居于主流地位的商业银行股权结构有两种，一种是高度分散型股权结构，另一种是相对集中型股权结构。以分散的个人持股和机构投资者持股为主的高度分散型的股权结构以美英两国为主要代表。这种模式对应于公司治理的〃英美模式(Anglo-Americanmodel)〃。这主要与这些国家法律对产权的保护较充分、市场体制比较完善、证券市场比较发达有关，因而所有权结构不那么集中。在

7、美英等国中商业银行的股权高度分散，即使是大的股东所持的股份通常也只占银行总股本的1%左右，而这些大股东主要是各类机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金等。相对集中型股权结构以日德为代表。这种模式对应于公司治理的〃德日模式(Franco-Germanmodel)〃。在日本商业银行中，在同一集团内实业公司与银行之间相互持股，循环持股，具有较强的封闭性，股权相对集中，集团外持股比例较小。德国素有全能银行的传统，银行与公司交叉持股的现象比较普遍，而且比率较高，