四阶段四战术实现管理层收购

《四阶段四战术实现管理层收购》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、四阶段四战术实现管理层收购：对双汇的MBO进行了界定，通过对十几年来双汇进行的一系列资产运作策略进行分析，对MBO中的战术策略运用进行了分析，探究双汇的MBO之路，总结出了MBO的双汇模式。　　关键词：双汇集团；发展战略；MBO　　：F27：A：1006-4117（2011）04-0139-02　　　　从1998年双汇实业股票上市，到02、03年海汇和海宇的涉入，再到2006年的国有股份的全部转让，以及2011年双汇发展筹划的资产重组等，在双汇大刀阔斧的资产运作中，人们对双汇的战略意图猜测纷纭，议论的焦点是双汇的一系列资产运作是否是在进行MBO，以及是否实现了MBO。

2、　　一、双汇MBO的界定　　（一）MBO的概念及特征　　MBO（ManagementBuy-Outs），管理层收购，是指目标公司的管理层利用自有资金或融资购买目标公司的股份，以改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，达到重组目标公司并获得预期收益的一种收购行为。其本质特征是管理层对目标公司所有权和控制权的获得。　　（二）双汇是否进行了MBO　　从02年海汇投资与双汇进行关联交易，到10年双汇的资产重组方案确立，分析者们一直质疑双汇要实行MBO，而双汇的管理层们对MBO讳忌莫深，一直否认双汇的一系列资本运作是管理层收购，八年时间里可谓众说纷纭。　　到底双汇是否进

3、行了MBO呢？　　2010年双汇发展在其发布的《关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》中说明，双汇的实际控制人变为兴泰集团，而双汇集团董事长万隆持有兴泰集团14.4%股权，另外3位高管张俊杰、何科、李冠军分别持有6.178%的股权。可见重组后的双汇实际上由双汇的管理层掌控，表明双汇实质上已经实现了MBO。　　二、双汇MBO的战术策略研究　　在对双汇MBO进行界定的基础上，下文将分析在这八年时间里双汇在MBO之路上的战术策略的运用。　　（一）“空手套白狼”：普通而不寻常的“双海”涉入　　2002年6月，万隆及另外11名双汇管理人员出资成立漯河海汇投资有限公司，

4、通过通过与双汇集团进行关联交易，三年里获得税后净利润1.3亿元。2005年初，由于双汇发展被发现未能及时充分披露与海汇投资的关联关系，被责令整改，后海汇公司注销。　　2003年6月，包括双汇集团的4为高管层在内的16名自然人发起成立漯河海宇投资有限公司，并以4.7元/股的价格获得双汇发展25%的股权。也是从2003年开始，双汇发展实行了反常的高比例分红（表1），仅在2003年-2005年期间，由双汇高管成立的海宇投资通过有反常态的高分红获利约1.69亿元。2005年，由于不符合相关政策规定，海宇投资遭遇政策红线，在2006年以股权转让的形式被终止。　　表1：双汇发展年

5、度分红情况　　　　　　　　不难发现，双汇管理层期望通过海汇、海宇实现MBO的意图。虽然后来双汇管理层没有完成MBO的初衷，但通过海汇投资和海宇投资，却“空手套白狼”，聚积了大量资产，为其实施后续MBO策略提供了资金支持。　　（二）迂回战术：声势浩大的双汇“改姓”　　在2005年4月国家颁发的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》上规定，大型的国有企业及上市公司不能够进行MBO。此项政策的出台看似堵死了双汇的MBO之路，实际上双汇管理层采用迂回战术，通过转让国有股份，成功避免了触犯政策法规。　　2006年3月，漯河市国资委与北京产权交易所签署《委托协议书》，双汇集团100

6、%的国有股份挂牌交易，底价为10亿元。2006年4月26日，由美国高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ授权并代表两公司参与投标的罗特克斯公司中标，中标价格为人民币20.1亿元。5月6日，海宇投资也与罗特克斯签署《股权转让协议》，拟将双汇发展25%的股权转让给罗特克斯。当这两项转让完成后，罗特克斯将直接和间接持有双汇发展60.715%股权。　　通过2006年国有股份的转让，双汇一石三鸟，一是实现了国家对MBO中国有资产的保障，二是也解决了海宇投资存续问题，三是把集聚了股份股权便于进一步进行资本运作。双汇的迂回战术使用的十分巧妙，绕开了国有资产难于处理这一最大的障碍，为MBO的实

7、现进行了第二次的跨越。　　（三）“股权大挪移”：国际投行和境外壳公司的默契配合　　从2007年开始，一方面，高盛和鼎晖对罗特克斯进行了一系列的股份调整。两者把拥有的罗特克斯所有股权全部转让给了双汇国际的一个子公司GloriousLinkInternationalCorporation，而高盛和鼎辉通过ShineB公司持股双汇国际36.36%的股份。另一方面，由双汇发展及其关联企业相关员工合计约263人在英属维尔京群岛设立兴泰集团公司，通过各种途径和办法积极收购和整合双汇发展的股东公司股份，以直接或间接的方式获得双汇发展的股权。　　经过高盛、鼎晖与双汇