《管理层收购》课件

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1、第五章管理层收购第一节西方管理层收购概述第二节我国管理层收购的背景和现状第一节西方管理层收购概述一、MBO的定义二、MBO的动因三、MBO的特征四、MBO融资方式一、MBO的定义管理层收购（managementbuy-out)是杠杆收购（leveragedbuy-out)的一种形式，指公司内部管理层主要通过外部融资购买公司的股份，从而获得公司实际实际控制权的收购行为。当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO。。收购主体管理层(Management)全体员工（Employee)管理层、员工(M&E)员工持股计划（ESO

2、P）管理层收购（MBO）MEBO二、MBO的动因大型企业集团将非核心的子公司或分支机构剥离出售给管理层大股东退出公司的渠道之一管理层创业的需要防御竞争对手的恶意收购公营部门的私有化三、MBO的特征收购的主体是目标公司内部的管理人员往往要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司目标公司一般属于具有“潜在管理效率空间”的企业收购完成后，管理人员的身份将发生改变目标公司可能由上市公司变为非上市公司一般通过组合融资方式解决收购的资金需求四、MBO融资方式（一）美国-债权人为主导的融资方式1、管理层出资10%，形成了购并完成后重组企业

3、的股本资本。2、购买价格的50—60%由银行贷款提供，形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。3、30—40%的购买资金由夹层基金（mezzaninefund)提供。四、MBO融资方式（二）英国-权益投资者主导的融资方式虽然债务融资仍然是英国MBO的主要资金来源，所占比例在50%以上，但权益融资保持在30%-40%，大大高于美国比例。权益融资包括管理层自有资金、风险投资基金、信托投资资金等。四、MBO融资方式（三）俄罗斯和东欧-银行主导的融资模式在这些市场经济转型国家，银行是管理层收购的主要资金提供者。银行

4、投资基金MBO股权投资四、MBO融资方式（四）日本-政府推动的融资模式日本的并购市场并不发达，一些并购的金融工具并没有得到广泛采用。在政府的推动下，日本金融界成立了专门为MBO提供融资的收购企业基金，累计达1万亿日元。第二节我国管理层收购的背景和现状一、我国企业推行MBO的背景二、我国企业MBO的特点三、我国企业MBO的主要模式四、MBO融资结构安排一、我国企业推行MBO的背景上世纪90年代，MBO还是一个只在教科书里才能看到的名词进入21世纪之后,MBO开始遍地开花。国家鼓励利用改组、改造、联合、股份制改造等方式实现“国有经济有退

5、有进、有所为有所不为”以明晰产权关系，解决所有者缺位问题MBO大事记1、1997年大众公司通过职工持股会完成MBO。2、2001年1月19日，粤美的集团实行了MBO，是中国第一家上市公司进行的MBO，以此为标志，万家乐、宇通客车、深圳方大等一大批上市公司纷纷开始了MBO历程。3、2003年3月，财政部下令在相关法规制度未完善之前，对国有企业采取MBO行为予以暂停受理和审批。4、2005年，2006年国家又相继颁布文件放松对MBO的管制。二、我国企业MBO的特点1、行业分布相对集中，制造企业居多2、大多数企业业绩较好，具有稳定的现金流

6、3、管理层多为公司的创立者4、收购都是针对非流通股，通过协议转让的方式进行。三、我国企业MBO的主要模式（一）通过职工持股会收购上市公司（二）管理层设立壳公司收购上市公司（三）管理层设立壳公司收购上市公司的母公司（四）对公司优质资产或子公司进行局部管理层收购（五）借助信托投资公司持股收购（一）通过职工持股会收购上市公司典型案例：大众公用和大众交通1997年大众公司成立以职工持股会为主的大众管理公司，并受让了大众公用的股权，成为大众公用的最大股东。1998年，大众交通又宣布向大众公用定向增发法人股14000万股，使大众公用取代国资局成

7、为大众交通的最大股东，这样职工持股便会成为两家上市公司的最终控制者。（一）通过职工持股会收购上市公司职工持股会上海大众企业管理公司上海大众公用事业股份公司600635大众交通股份有限公司60061190%19.75%31.39%（二）管理层设立壳公司收购上市公司典型案例：美的电器1968年何享健集资5000元创办的一家生产塑料瓶盖的小厂—“北窖公社塑料生产组”；1980年生产组变成了“顺德县美的风扇厂”开始涉入家电业；1992年3月，公司组建成广东美的电器企业集团，同年5月公司改组为股份制公司。1993年粤美的在深圳证券交易所挂牌上

8、市（一）设立壳公司-美托投资有限公司“顺德市美托投资有限公司”成立于2000年4月，由粤美的集团管理层和粤美的工会等22名股东共同出资组建。公司注册资本为1036.87万元,法定代表人为何享健先生。法人代表何享健粤美的美托投资美托公司