谈管理层收购

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1、谈管理层收购摘要：木文在对我国当前管理层并购的特点，实际实施中存在的问题进行了详细分析的基础上，提出了进一步完善我国管理层并购的设想。关键词：管理层收购一、我国管理者并购特点1.管理层融资背景有差显。国外的管理者并购多采用杠杆收购方式,其借贷手段比较灵活。他们主要是依赖金融机构贷款及债券为主体的外部组合融资来完成的。大多用即将并购企业的资产作抵押。同时述会伴有一定数量的中介机构，投资银行的参与。相比之下，我国的管理者并购，其融资手段受到法律和政策的制约，再加上我国的金融体制目前仍然不够发达，尤其是个人信用制度远远落后于西方发达国家，导致企业的管理者在并购过程中难以从银行获得贷款支持。因而我国的

2、管理者并购多是以管理者自筹资金或私慕投资为主体的融资方式來完成的，缺乏金融机构的支持。2.我国的管理者并购，往往演变成管理者职工收购。西方的管理者并购绝人多数都是目标公司的经理层作为并购主体；而我国的管理者并购，有部分表现为管理层与职工一起购买原有目标企业的股份，同时，管理层与普通员工层持股比例相差不大，以致管理层股份份额根本达不到控股要求。从现在情况看，收购主体多是职工持股会。我国的职工持股会,一般是以社团法人单位的形式代表全体参加持股会的企业内部员工；而西方管理者并购的经理层是指公司部门经理以上的高级管理人员。这样的特点在国冇屮小型企业和集体所冇制企业的管理者并购屮表现尤为突出。1.管理者

3、并购的实施规模不同。西方的管理者并购多会发生在大型集团公司。目前我国的管理者并购对象与西方不尽相同。我国的所有制结构是公有制为主体，多种所有制并存的结构形式。从政策角度看，我国要在大中型的国有或国有控股企业实行管理者并购是不可能的。因此，在20世纪90年代国家提出国有企业产权改革的主张后，自然的就把范围限定在了中小国有企业上。另外，东南沿海省市一批民营集体企业为解决产权不清的问题，为实现经营者与所有者的统一，也都加入到管理者并购的行列中來。因此，所有制结构因索决定了我国管理者并购大多是发生在国有中小企业以及集体所有制和私营企业，而且这一特点在近几年仍不会改变。2.国内管理者并购一般是间接性收购

4、。国外企业实施管理者并购后,股权持有结构通常分三部分：企业高级管理人员、一般合伙人（即中介机构，作为发起管理者并购交易及并购企业经营业绩的监管人）和有限合伙人。国内管理者并购，出于规避有关法律的限制和未来主体运作的考虑，管理层普遍采用间接收购方式完成并购，管理层个人并不直接出面受让股权。间接收购的方式一般有成立收购主体公司，如粤美的、洞庭水殖、佛塑股份；收购大股东股权，如宇通客车、鄂尔多斯；或者利用第三方进行收购，如信托公司、证券公司、原职工持股会等机构。二、我国管理者并购在发展中面临的问题1.高索质管理者阶层不成熟。主要表现为：（1）缺乏承担风险的能力。管理者并购后，管理者不仅承担了更多的市

5、场风险还要面临还款问题。一些企业的管理者并没冇做好这样的心理准备，在实现收购后匆忙地应付各种事件的发生，显得有些狼狈。（2）缺乏独立运作企业的能力。特别是一些国有企业，虽然也有效率问题但根本涉及不到企业的生死攸关。转换角色后，管理本身将具有更为重要的战略意义，他们的地位将远远大于企业经营者的地位，就必须面对市场的变化，做出不同的判断，采取相应手段改善经营效益。（3）缺乏企业家责任。特别是在并购过程中利用管理者身份地位索取特殊利益或私下利益，有些其至损害到中小股东的利益。2.对管理者并购的资金来源规范不足。管理者并购的资金来源分为两个部分：一是内部资金，即经理层本身提供的资金；二是外部來源，即债

6、权融资和股权融资。一般情况下，H标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，所以，在收购屮大部分还要依靠外来资金来支持。其中，债务融资（包括高级债务、次级债务和流动资金贷款）往往在并购融资中比例超过80%o因此，山于公司管理者较难拿出大笔资金來完成相关股份、资产等的收购，市场担心管理者会利用上市公司为这部分股权、资产等支付收购费用。同时，私募基金这只手也伸向这些公司，他们也控制了公司一部分股权。这类股东在背后操纵公司，使得公司股权与控制问题变得复杂起来。这些都会对中小股东的利益造成损害。3.收购价格不合理以及高现金分红。由于国内目前对管理者并购并无相应的法律法规，同时现阶段

7、国有股不能流通，股权价值不能实现市场定价，因此也没有一个自由交易的产权交易市场，从而缺少价格发现机制,国有股出售和国有资产的出售给经营管理者定价上就存在一定的弹性空间，也就助长了定价的不合理性。还有一些上市公司的管理者在进行并购前利用各种手法粉饰各财务报表，将它们进行低调处理，待收购完成后将之前掩饰的利润呈现出来，从而以分红的方式从这一过程中获得大量收益。1.现有的管理者并购信息披露缺乏及时性和有