管理层模拟收购

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1、推进管理层模拟收购，推进国有企业改革2013年中青班第六组陈建华1引言按照人才学院的统一安排,我随2、3、6小组到江苏进行了调研，分别参观了南京汽车集团、南京钢铁股份、西门子数控、常熟开关、倍腾国际等知名企业。其中，常熟开关制造有限公司关于股份制的改革，对我产生了较深的影响，使我受到一定启示。2常熟开关制造有限公司改制之路常熟开关制造有限公司前身为国营常熟开关厂。1998年4月，常开进行了第一次股份制改革，此时的“开关厂”已具规模。根据常熟市委、市政府改制精神并经上级审核批准以2130万元净资产改制

2、为股份合作制企业，注册资本变更为2130万元，其中80%、1704万元为职工股。资金来源为：职工直接出资7200元+企业工资量化3600元，可购买总额为10800元的基本股一份，班组长及以上干部可按职务购买1.5至10份。20%、426万元为公有股，由常熟公有资产经营投资总公司（简称公投公司）委派唐春潮进入开关厂董事会，为其行使股东权利。2000年7月，“常熟开关厂”进行第二次改制，20%、升值为910万元（原426万元）的公有股全部退出，由企业经营管理层受让，同时进行增资扩股，企业注册资本由213

3、0万元增至5500万元，职工10800元的基本股一份以红利转增为20000元。企业性质变为全员股份制。全员股份制使常开工人成为常开的小股东，“主人加股东”的双重身份使理智的常开人在充满自豪感的同时倍增了责任感，生产热情空前高涨，工作干劲前所未有！常开在持续发展，奇迹在不断产生！2003年7月，唐春潮等改革精英们将常开1000多小股东的股份转让给常开工会，将小股东通过直接向企业出资而获得的股权证变更为常开工会出资的持卡证，常开小股东因此变为常开工会持股会成员,企业更名为“常熟开关制造有限公司”，变更注

4、册资本为11000万元，职工基本股一份增为40000元。2004年“MBO（管理层收购）”已成为中国企业产权制度改革的主流形式，同年6月，根据常熟市委、市政府“深化企业产权制度改革，实行股权相对集中”精神及“彻底改、改彻底”的口号，以唐春潮为代表的改革精英们捷足先蹬，常开进行第三次转制。以2004年6月为基点对企业资产进行清算，清算结果常开总资产为约60000万元浄资产为约36000万元，常开持股职工一份股份的清算价为税后109000元。常开工会代表常开持股职工将股份转让给以唐春潮为代表的30名改革

5、精英,30名改革精英顺利的出资"000万元进行工商登记（注册资本仍为"000万元b常开实现了从人人持股到股权集中的转变，由“彻底改、改彻底”而成为真正意义上的有限责任公司。短短6年的时间，职工持有的一份10800元的基本股升3管理层收购的作用及缺陷管理层收购（managementbuy・outs,mbo）是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。mbo由于能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程

6、度上起到了激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等的作用。即便如此，学者们对mbo所产生的激励作用仍然有着较大的争议。这大体上可概括为两派观点：1）效率提高论效率论是mbo的主流理论。其中具有代表性的是：（1）代理成本说。著名的自由现金流量假说认为，通过高的杠杆率增加债务，可以迫使成熟企业中过多的自由现金流被用于偿还债务。定期偿债约束了经理人，减少了经理人支配自由现金的权力。同时，支付债务、破产的压力也会迫使管理层提高效率,高负债因此成为降低管理层代理成本的控制手段。（2）防鶴!]夺说。m

7、bo是管理层为改变与贡献不相称的报酬体系而进行自我付酬的安排，其后发生的绩效改善则是管理层得到与其贡献接近的强大股权激励的结果0（3）企业家精神说。由于风险投资机构的加入，企业家精神得以培育，两者的合力创造了mbo的收益。2）财富转移论该派的观点认为，mbo后的企业绩效上升，尤其是管理层的股权溢价，只不过代表着财富从其他利害关系人，如股东、债权人、职工、政府（税收）等，向管理层的转移。mbo只不过是转换企业的资本结构，通过高财务杠杆将企业的稳定现金流压榨支付给新债权人、mbo投资者和管理层。并且管理

8、层本身在企业控制上占有优势，他们可以采取多种手段降低企业价值、进而降低交易价格，损害利害关系人的利益。避税理论是财富转移说中最重要的主张，mbo的目的就是获取避税收益，mbo的绩效，包括利息支岀和管理层的股权收益，都来源于避税所得。由于中外市场环境的不同，我国mbo显现出一些不同于既有理论的特点，在现有理论中找不到相应的解释。从两种截然不同的理论中，我们当然认为企业实施mbo后绩效的提高来自效率提高而非财富转移才是我们的目的。2003年3月，财政部发文，“采取管理层收