私募基金合规管理实务

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3、本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。注：国兴基金为私募股权类基金管理人（二）私募基金行业趋势行业趋势1、蓬勃发展2、优胜劣汰3、监管从严1、蓬勃发展截止2017年10月底（数据来自于中基协）2、优胜劣汰2016年6月底，基金业协会已登记私募基金管理人24094家；2017年1月底，基金业协会已登记私募基金管理人18048家；2017年10月底，基金业协会已登

4、记私募基金管理人21628家（其中私募股权类基金管理人12617家）。3、监管从严自2016年2月中基协发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来，协会已经注销了13629家私募基金管理人的资质。序号主要法律法规及规制颁发时间1《证券投资基金法》2015年修正2《私募投资基金监督管理暂行办法》2014年8月3《私募投资基金管理人登记和备案管理办法》2014年2月4《私募投资基金募集行为管理办法》2016年4月15日5《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》2016年2月5日6《私募基金登记备案相关问题

5、解答》（1-14）持续至2017年11月7《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》2017年8月30日（三）私募基金与民间借贷、非法集资1、私募基金与民间借贷私募基金：类信托关系（trust），本质是受人之托，代人理财。民间借贷：债权债务关系，存在债权人与债务人。2、私募基金与非法集资是否公开募集—→是否注册备案—→是否真实项目—→是否人数众多—→是否承诺收益2013年7月，广州传×投资管理有限公司通过互联网及宣传手册等方式，向社会不特定人群宣传养老养生、影视文化等投资理财项目，以年化利率8%—12%的高息回报吸引群众投资,

6、通过其开设的银行账户，每月定期向多名群众转账支付分红派息款项，月利率为1%至1.08%不等。2016年7月，广州市公安局经侦支队认为广州传×投资管理有限公司从事私募投资基金业务并涉嫌非法集资犯罪，对其采取行动，共抓获包括主要涉案人员5名。典型案例合格投资者与募集推介12（一）合格投资者1、投资者人数契约型基金投资者人数不超过200人；有限合伙型基金、有限责任公司型基金均为50人以下；股份有限公司型基金为2人以上且不超过200人。（一）合格投资者2、合格投资者认定（1）认定标准投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相

7、关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。注：四个例外（2）穿透计算（3）禁止拆分转让中国证监会在2016年3月18日新闻发布会上明确，禁止私募产品或私募产品收益权的拆分转让业务。建议：(1)管理人不要主动进行违规拆分转让；(2)不要配合各类平台或主体进行违规拆分转让；(3)要尽到合理注意义务，发现违规拆分转让其产品的，要及时向协会或证监会报告。典

8、型案例2014年10月，陕西金开宏投资管理有限公司向投资者王某某销售喆麟基金旗下基金产品——北京中金宝华投资管理中心（有限合伙）。投资者王某某实缴出资金额共人民币30万元整，投资于单只私募基金（北京中金宝华投资管理中心）的金额低于100万元。喆麟基金、陕西金开宏投资管理有限公