私募基金管理人登记及产品备案合规手册

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1、私募基金管理人登记及产品备案合规手册（西政资本201706版）原创 2017-06-02 何明亚 西政资本本文为西政资本原创，转载需经授权西政资本为西政投资集团下属企业，西政投资集团是西南政法大学地产、金融圈校友倾心打造的地产全产业链综合金融服务平台。集团主营私募投资、创业投资，主要投资方向为地产、高新科技、互联网、文化传媒、创新金融等产业。集团下设西政地产金融研究院，专门从事金融/融资产品设计、税务筹划、跨境投融资、房地产全产业链实务研究与顾问工作。欢迎任何形式的沟通、交流和合作，欢迎推荐地产转让/融资项目、创投融资项目，推荐者重谢。本文篇幅较长，建

2、议收藏后阅读。目录一、管理人的名称、经营范围问题1.私募管理人登记对名称的要求2.私募管理人登记对经营范围的要求3.与私募管理业务可能存在冲突的业务包含哪些4.与买方“投资管理”业务相冲突的“卖方业务”包括哪些5.何种情况下构成主营业务不突出、经营其他非金融业务6.私募股权/创投管理人经营范围中是否可以包含“投资咨询”7.私募证券管理人经营范围是否可以包含“投资咨询”二、管理人注册地与实际经营地8.管理人注册地与实际经营地是否可以不一致9.注册地址与实际经营地址不一致的原因列举10.深圳目前是否放开企业名称、经营范围带“投资”字样的企业的注册、变更11

3、.申请机构实际经营地址是否可以由股东无偿提供12.申请机构前台设置问题三、从业人员及高管、兼职问题13.申请机构员工的认定标准14.是否可以委托股东或第三方中介机构为员工购买社保15.私募管理人登记对员工人数的要求16.哪些属于私募管理人的高管17.私募管理人高管取得从业资格的方式18.私募证券管理人高管是否一定要通过科目二《证券投资基金基础知识》考试19.募集人员是否需具备从业资格20.中基协对高管兼职的要求21.申请机构的法定代表人是否可以对外兼职22.哪些人不允许兼职23.人员兼职问题的披露思路24.私募股权/创投管理人的法定代表人是否可以在申请

4、机构兼任其他职务25.监事是否可以担任风控负责人26.董事是否可以兼任财务负责人、风控负责人27.私募管理人登记对高管从业经验的要求28.合规风控负责人是否可以从事投资业务29.私募管理人登记对高管静默期的要求30.实际控制人是否可以在申请机构兼任高管四、组织架构及经营情况31.私募管理人组织架构及部门设置32.投资决策委员会是否可以由外部人员参与33.风控负责人是否可以参与投资决策委员会34.投资部负责人是否可以参与投资决策委员会35.申请机构展业规划及商业计划书问题36.申请机构主要业务定位及业务方向，以及为开展业务的项目储备情况37.申请机构业务

5、网络舆情信息核查情况38.申请机构外包业务情况五、股东及实际控制人39.控股股东的认定40.是否可以不存在控股股东41.是否可以不存在实际控制人42.实际控制人的判断标准43.申请机构的股东中含“投资”字样的披露要求44.穿透核查股东是否存在境外成分六、注册资本及实缴资本45.管理人登记实缴注册资本要求46.实缴资本支持申请机构日常运营中的各项开支情况47.申请机构注册资本设定较高的原因及股东出资的资金来源，股东个人资本来源情况七、关联方及关联交易48.申请机构的关联方的范围49.管理人登记对关联方披露的要求50.申请机构体系内存在地产公司需作为关联方

6、披露问题51.金融控股平台旗下设置机构申请管理人登记八、内控制度52.私募股权/创投管理人需具备的基本内控制度53.私募证券管理人需具备的基本内控制度54.制度运营及落实情况九、产品备案及其他55.外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围56.自然人是否能登记为私募基金管理人57.私募管理人的机构类型有哪几种58.私募基金管理人重大事项变更包括哪些59.哪些情况需出具专项法律意见书60.私募基金的合格投资者及其豁免、穿透核查问题61.基协对产品备案的主要监管态度62.地产基金备案问题63.基金对热点城市住宅与非住宅项目的投资64.股+债产品备案问题65

7、.FOF基金是否为通道及产品备案要求66.股权基金投资信托并进行信托贷款67.基金主要投资方向的备案披露要求68.私募基金是否必须托管69.是否可以先投资再备案70.不具备基金管理资格如何发行基金产品及《委托管理协议》的签署主体71.什么是自我管理型私募基金72.私募基金是否可以承诺保底保收益73.结构化产品的实缴要求74.双管理人的产品是否属于两个管理人75.合伙型基金成立时间的确定76.产品备案时上传附件的命名规则77.母子基金中，子基金备案失败的处理78.原备案的基金产品变更基金管理人问题79.股权投资基金规模较小提交拟投项目投资合同问题80.风

8、险揭示书的上传 笔者在总结西政资本经办项目经验的基础上，对私募管理人登记及产品备案中常见问题作