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1、浅析证券公司合规管理问题内容:在合规管理,即对合规风险进行管理,是指金融机构依据法律、法规和内外部的监管规定等,制定或修订与之相符的合规政策、操作规程、行为准则及相关管理制度,并对其执行情况进行检查监督,主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施,以持续识别、评估、监测、防范、补救和处置合规风险的一个动态过程。它是构建金融机构有效的内部控制机制的基础和核心,也是金融机构公司治理的一个重要战略目标。本文结合规管理的定义和两个方面的内容入手,分析了证券公司合规管理存在的问题,进而提出了证券公司合规管理对策。 关键词:合规
2、管理;证券公司;对策 :F2 :A 2008年7月14日证监会颁布了《证券公司合规管理试行规定》(以下简称《规定》),要求在整个证券行业推行合规管理体系,推行证券公司内部的主动合规管理制度,这标志着中国证券业合规管理开始有法可依。 合规管理实质上是按照证券公司的合规目标来定义的证券公司管理活动。其基本作用是确保证券公司遵循各项相关法规、政策和标准,控制合规风险,以保护证券公司的声誉,从而保证证券公司实现最大的利益。它首先是证券公司的管理,是对公司合规风险进行管理的过程,应当体现在证券公司管理的全过程中
3、,涵盖证券公司业务的各个方面。 在实际工作中,合规管理就是确保证券公司的规章制度合乎法律法规,确保证券公司内部规章制度之间不相冲突并确保规章制度在证券公司得到严格执行。 一、合规管理的定义和内涵 (一)什么是“合规管理” “合规”是从英文“pliance”一词翻译而来的。瑞士银行家协会在2002年发布的内部审计指引中,将“合规”定义为“使公司的经营活动与法律、管制及内部规则保持一致”。2004年9月,COSO(即Treadway全美反舞弊性财务报告委员会的发起组织)发布的《企业风险管理-整合框架》
4、中提出,一个企业主体在设定战略目标时,应同时设定经营、报告和合规等相关目标,并给出“合规”是“与目标连用,具体指必须致力于遵守企业主体所适用的法律和法规”的定义。 2005年4月,巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》高级文件。该文件虽未对“合规”概念进行直接的界定,但文中指出:“本文件所称‘合规风险’是指,银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则,以及使用银行自身业务活动的行为准则,而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。” 综上述,本文认为,合规管理,
5、即对合规风险进行管理,是指金融机构依据法律、法规和内外部的监管规定等,制定或修订与之相符的合规政策、操作规程、行为准则及相关管理制度。并对其执行情况进行检查监督,主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施,以持续识别、评估、监测、防范、补救和处置合规风险的一个动态过程。它是构建金融机构有效的内部控制机制的基础和核心,也是金融机构公司治理的一个重要战略目标。 (二)合规管理的含义 合规管理主要包含两个方面的含义: 一是金融机构的内部管理制度应当符合法律法规、监管规定、规则以及自律性组织制定的准则,并且需要适时根
6、据外部环境、法律法规、自身经营发展等多种因素,持续改进合规政策; 二是金融机构应组建一个与自身风险管理组织体系相一致的合规部门,配备足够的、素质较高的合规人员。开发相应的合规管理系统,制定科学、合理的合规绩效考核体系,确保合规政策在所有经营管理活动中得到有效贯彻执行,以防范可能出现的合规风险。 合规管理的基本原则包括主动性原则和独立性原则。 主动性原则是指金融机构合规管理部门及全体从业人员,应按照合规管理规则对经营行为、工作行为进行审查,并主动报告存在或潜在的合规风险。 独立性原则是指金融机构合规管理部门
7、及其人员有权独立检查监督,并按照机构内部合规管理架构设立的报告途径进行报告,不受其他部门和其他人员的干涉。 二、证券公司合规管理存在的问题 (一)公司治理缺陷使合规管理弱化 目前我国证券公司普遍形成了“董事会一经营层(合规总监)一合规管理部门一各业务单元”的合规组织体系。由于职责和定位的不同,经营层对违规风险与违规收益的判断通常与合规部门的判断不一致。当合规目标与管理层的经营目标产生偏差甚至发生冲突时,管理层就有可能消极对待对自己不利的合规政策,并可能运用自己的剩余控制权弱化合规管理制度对自己的不利
8、影响。由于现代公司治理结构具有的以上缺陷,往往导致公司治理对合规管理的作用失灵,使得合规管理落不到实处。 (二)合规管理流程控制仍有盲区 合规管理的国际趋势是从“以任务为中心”向“以流程为中心”转变。试行规定第三条规定:证券公司的合规管理应当覆盖所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员,贯穿决策、执行、监督、反馈各个环节。由于外部监管不足以及内部利益驱动等因素,
