经理人制度资料整理

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1、新闻导读：国美收购永乐电器并启用原创始人陈晓为新国美的董事长。2009年，黄光裕锒铛入狱，委任陈晓为国美新任CEO，陈晓引人外资贝恩资本来稀释黄光裕家族的股权，由此，黄光裕家族和以陈晓为首的国美管理层展开了一场股权争夺战，最终以陈晓为首的一派胜出。深度剖析：一、国美出现的大股东黄光裕和管理层陈晓之争，实质是股东-经理人代理问题的一个表现。公司治理是什么？一种契约或制度安排。按照经济合作与发展组织（OECD）在《公司治理结构原则》中的定义：“公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公

2、司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。”从狭义的方面来说，，公司治理问题将产生在以下两个前提条件：1、组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题2、存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完全合同来解决它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度的核心。二、股权分散情形下的委托代理问题的公司治理机制：它是一种制度安排，即所有权与经

3、营权分离而选择的关于各个治理主体之间权利分配和制衡关系的制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员的职责和功能的一种企业组织制度结构。为何国美的经营人和东家——黄光裕和管理层陈晓发生如此轰轰烈烈的的黄陈之争呢？家族企业的大股东和职业经理之间，从文化方面来说，儒家文化的君君臣臣观念是深入人心，老板是君，经理人是臣。而黄陈之间，的确存在一种拟君臣伦理。但是，黄光裕作为东家，至少有两点做得不够仁义。第一，利用关系企业坐庄炒买炒卖自家股票，高位套取现金数十亿，把国美当成个人私产，罔顾小股民利益，对国美

4、这个事业也是不负责任的；第二，国美的崛起，并非黄光裕一人之力，其手下职业经理跟随黄多年征战，也有很大功劳，但职场上“金手铐”盛行多年，黄对其部下的股权激励，却一直没有一个交代。正确对待职业经理人股权激励问题呢？激励合同是一种可能的解决方法。n1、激励合约n所谓的激励合约是通过在投资者（或投资者代表，如董事会等）与经理人之间订立隐性或显性合约，来实现的把对经理人专用性投资的报酬（年薪、股权或期权等）建立在企业业绩等可证实的指标上，从而使经理人在一定程度上，按照投资者的利益行事的一种激励手段。它可以采取股权（sh

5、areownership）、股票期权（stockoptions）要做到这一点，两个东西是关键：第一，职业经理必须参与分享公司利润，包括股权激励或者其他形式。第二，职业经理的独立人格和独立经营权必须受到尊重。而2009年7月，仅仅履新半年后，陈晓就主导实施了对9名高管以及96名核心员工的股权激励。每位高管均可获利1000万至2000万元。创始人与职业经理人的矛盾，在关键时刻演化为利益纠葛。三、一旦职业经理人对企业拥有一定的控制权，就如黄的担忧，害怕有一天，他的家族企业姓“陈”了，那如何避免这种“大逆不道”的行为

6、呢？由于职业经理人的道德缺陷——在中国，职业经理人诚信程度还没有一个很好的评价机制，这也导致职业经理人的诚信度不高，与股东之间存在着夺权的危机。在此，我们可以参考一下国外公司的经验。国外公司，职业经理人对创业股东企业控制权的接替，算不上是夺权，而大多是一种友好的接替。这种接替的友好性，大致建立在两个互相关联的因素上，第一个，报酬优厚的职业经理人有能力把企业维持下去，甚至做得更好；第二，创业股东功成身退，从股市套现，得到一笔丰厚的创业酬金。如果创业老板自己才能有限，或者子女无能无心运作企业，这种“杯酒释兵权”式

7、的退出，也是一个对各方都有好处的安排。四、如何使拥有职业经理的独立经营权不被滥用，当然有很多具体的制衡方法，比如人才的选聘、晋升制度、监察等等。进一步来说，就是从内外两方面寻求代理问题的解决。其一,完善投资外部法律环境,建立、健全相应的法规、法律体系保护投资者的合法权益。其二,着眼于公司内部治理,建立股权制衡机制,通过各大股东的内部利益牵制,形成相互监督和制约来抑制大股东的“内部人”掠夺。五、业经理人与股东的目标不一致，更是黄光裕和管理层陈晓的黄陈之争的一大导火线股东追求利益最大化、职业经理人追求个人效用最大

8、化，职业经理人在追求自身效用的过程中必然会做出伤害股东利益的行为陈晓虽是小股东，但是身为董事会主席，对全体股东负责没错啊，关键是他的行为是不是得到大部分股东的认可，而不是大股东的认可 目前，国美电器正在上演一出公司控制大战，以公司创始人、大股东黄光裕家族为一方，公司管理层兼小股东陈晓为另一方。双方围绕公司控制权的博弈实际上触及了两个公司治理的大问题，一个是内部人控制问题，即职业经理人违背信托责任，摆