ipo相关会计问题交流

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1、IPO相关会计问题交流二零一一年十月IPO相关会计问题交流目录1>.1股份支付1>.2高新技术企业所得税税率问题1>.3同一控制下业务合并1>.4整体改制涉及的税务问题1>.5所得税核定征收的问题1>.6外资企业不满10年补税的问题1>.7清理不规范出资问题1>.7><8其他传闻的窗口指导：发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊原因不能及时答复,可先答复其他问题。若时间过长不答复，则可能终止审核。1>.1股份支付（1）——审核理念◆（一）股份支付适用的条件：发行部要求，判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件：1>．发行人取得

2、职工和其他方提供的服务。向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。2>．服务有对价。对价即公允价值，这是一个市场价格，总会有波动。如不能估值，应说明理由，但这种情况实际不会发生。高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。大股东存量转让、员工增资持有股份不论是直接持有还是通过持股公司间接持有，两种情形均要执行股份支付准则。（讨论：从二股东处受让股份是否属于？）1>.1股份支付（2）——审核理念◆（二）股份支付不适用以下情形：1>．基于股东

3、身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；2>．对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。参考《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局2010年第27号）中规定：将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人3>．高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。是否属于股份支付，应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。1>.1股份支付（3）—

4、—审核理念◆（三）公允价值的确定：同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过PE的价格，但也不能低于每股净资产，特殊行业也有例外，如房地产上市公司股票价格也有低于净资产的。PE要有一定的量，金额太小就会没有代表性。没有说要按PE价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。没有PE的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因此，其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同，可采用估值模型，有时按净

5、资产确认公允价值也可以。如果高管入股价格低于同批次其他股东入股价格的，要执行准则；如果不是同一次，至少间隔六个月以内的要按准则执行。公允价值确定：可参考PE价格，股份挂牌交易价格，也可采用评估值，或参考同行业上市公司相关数值，但不能低于每股净资产。1>.1股份支付（4）——审核理念◆（四）股份支付相关费用的会计处理：股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一个服务期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合以下条件：在服务期满前高管离职的，与股份相关的利益必须流回公司，否则需一次摊销。发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。除另发

6、文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。确认股份支付会计处理，借：管理费用，贷：资本公积。证监会要求一次性计入管理费用，不能分期摊销，计入非经常性损益。1>.1股份支付（5）——审核理念◆（五）其他：1>．高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格不低于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。2>．已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。1>.1股份支付（6）——审核理念◆（六）最新审核理念：1>．发行部对股份支付的当下态度：准则有明确规定，应执行准则规定，主要判断工作在会计师，不进行会计处理应披

7、露理由及依据。股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。2>．申报期之前的不管；报告期前两年的放宽估值方法的确定，但必须超净资产，一年一期内严格执行；产生的费用可作为非经常性损益。3>.公允价值的确定，金融工具准则有明确规定。无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时，可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；无PE的应采取合理值方法确定。4>.对股权进行清晰规范、解决代持等不属于股份支付；资产整合过程中的补偿不属于；继承、分

8、割等不属于；配股不属于。股份支付与约定服务期没有必然联系1>.1股份支付（7）－相关案例案例1