IPO发行上市相关问题的交流

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1、IPO发行上市相关问题的交流一、发行上市条件五、询价流程二、发行上市流程三、发行上市各阶段主要工作四、证监会的审核流程六、发售流程一、发行上市条件－监管法律（续）发行条件由《公司法》规范改为由《证券法》规范。发行条件由具体规定改为原则性规定，具体条件授权证监会制定报国务院批准。监管法律的变化公司法、证券法首次公开发行股票并上市管理办法（下称“管理办法”）信息披露规则--招股说明书准则操作指引注：与发行条件和信息披露有关的7个通知、14个审核备忘录废止，审核备忘录第5、8、16、18号暂时保留。审核依据一、发行上市条件

2、－监管法律证券法的规定具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。一、发行上市条件－主体资格规定：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。分析：严格限制募集设立，因为非公司制企业与公司制企业相比，在公司治理和财务会计制度方面有较大差异。从过去的经验看，非公司制企业募集设立存在较严重的产权不清、业绩模拟和独

3、立运行的基础差等问题。规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。分析：为避免设立不满三年的股份公司存在的业绩模拟问题，要求股份公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。一、发行上市条件－主体资格（续）规定：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员

4、没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。分析：为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性，参照境外市场做法，要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。由于企业的情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，未对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。规定：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。分析：新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但在公发前必须缴足。同时要求公司设立后必

5、须完成财产权转移手续。为此，《首发管理办法》作出相关要求。一、发行上市条件－主体资格（续）规定：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。分析：生产经营合法、符合国家产业政策是公司持续经营的基础，《首发管理办法》延续了《股票条例》的相关规定。规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。分析：在审核实践中，曾发现个别公司股权结构极为复杂，很难判断控股股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；或者个别

6、公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披露，所以《首发管理办法》特提出明确要求。一、发行上市条件－独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人

7、的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。一、发行上市条件－独立性－分析独立性

8、问题源于额度控制体制下的部分改制模式，从1998年开始证监会就提出了“三分开”的要求，2003年116号文又进一步强化了独立性要求，本次制定管理办法，又进一步强化了独立性要求。独立性要求与改制模式密切相关，少进行经营性资产的剥离，公司的独立性就会强一些，进行重大剥离调整的，独立性往往较差。取消30%的关联交易比例限制和禁止董事长双重任职的规定，