科技股份有限公司-重大资产置换报告书（草案）

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1、科技股份有限公司-重大资产置换报告书（草案）<4-1-1广东福地科技股份有限公司重大资产置换报告书（草案）广东福地科技股份有限公司二零零三年六月<4-1-2董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。<4-

2、1-3特别提示本公司根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会重大重组审核工作委员会的审核意见和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》相关章节的要求，对本公司2003年2月13日在《证券时报》披露的《广东福地科技股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》进行了补充、完善和调整，主要就“特别风险提示”补充了本次资产置换的关联交易风险和所面临的审批风险；“资产置换完成后本公司的风险因素”补充和完善了收费经营权变化风险、税务风险和折旧风险；“财务会计信息”补充了本次拟置换资产2002年度模拟审计报告并对本报告书涉及的相关内容进行了相应的替换和变更，同时，

3、还补充了评估机构对有关评估结果的说明；“公司治理结构”完善和补充了本次资产置换完成后管理层的变化、相关安排以及对本公司的影响；“业务发展目标”完善了资产置换完成后本公司的发展目标。投资者在阅读和使用《广东福地科技股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》时，应以本次披露的报告书内容为准。<4-1-<4特别风险提示本次资产置换完成后，本公司主营业务将由彩管的生产和销售转变为高速公路的运营、管理和投资。目前，公路交通基础设施属于国家和地方重点扶持和鼓励发展的行业，但公路的收费期限及标准必须经政府有关部门批准方能实施，本公司的自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时

4、调整。另外，由于本公司的收入主要来源于所拥有公路资产的车辆通行费收入，如果遇到国家产业指导性政策发生重大调整，降低或免除公路资产的通行费，将会对本公司的经营业绩造成重大影响。经东莞市外经贸局和广东省对外贸易经济合作厅的审核，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸字[2003]188《关于广东福地科技股份有限公司资产置换及变更经营范围的请示》同意本公司资产置换完成后，经营范围变更为投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。目前，国家商务部正对本公司变更经营范围的申请进行审核。资产置换完成后，本公司从事的业务属于《外商投资产业目录》和《指导外商投资方向的暂行规定》中国家鼓励外商

5、投资的产业，但国家商务部能否核准本公司变更经营范围的申请仍有一定的不确定性，本次资产置换仍存在一定的审批风险。本公司属于外商投资企业，截至本报告日，本公司拟置出的资产中尚有部分设备及配件处于海关监管期内，依据有关法律法规的规定，在实际交割时须依法履行有关解除海关监管的法律手续。本次拟置换进本公司的莞深高速公路（一、二期）占地面积共计2,821,931.63平方米。其中，土地使用证号为东府国用[2002]字第35<4、355-1、355-2、355-3、356-1、356-2、356-3、357、358-1、358-2、358-3、359-2、359-3、359-<4和

6、359-5的15宗土地，土地面积为2,762,783.72平方米，尚未交纳土地出让金及相关费用，东莞市国土资源局尚未将已办理的土地使用证交付给东莞市新远高速公路发展有限公司。东莞市新远高速公路发展有限公司承诺在本次资产置换获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过的5个工作日内缴纳上述土地出让金及相关费用；同时，东莞市新远高速公路发展有限公司的控股股东—东莞市公路桥梁开发建设总公司出具了《担保承诺》，承诺若东莞市新远高速公路发<4-1-5展有限公司在其承诺期限内未付清以上土地出让金及相关费用，东莞市公路桥梁开发建设总公司将履行承担替其支付土地出让金及相关费用

7、的责任。本次资产置换需本公司股东大会审议。同时，由于东莞市新远高速公路发展有限公司与本公司控股股东—广东福地科技总公司的实际控制人相同，故本次资产置换属于关联交易，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。广东福地科技总公司持有本公司51.<43%股份，广东福地科技总公司可通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给本公司广大中小股东带来一定风险。本次资产置换完成后，本公司将由彩管行业转入高速公路行业，在主营业务发生变更的同时，公司的管理层相应地也将发生变化。新、旧管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产