上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票申请文件

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1、上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、招股说

2、明书披露，发行人由有限公司改制设立，且经历过多次股权转让和增资。（1）请说明历次股权转让的定价依据、是否公允；（2）请说明历次增资是否合规，是否存在实物出资无评估或者资本公积转增股本没有审计的情况；（3）请说明是否发生过资产增值的情形，并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理。请保荐机构和会计师进一步核实改制时资产负债入账的准确性，是否发生会计政策调整或者会计差错更正，并对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。2、10招股说明书披露，发行人主要采取经销（总经销

3、商加盟、直属加盟）、直营和网络销售为主，电视购物、国际贸易和团购为辅的销售模式,经销占比在60%-70%之间。（1）请按不同的销售方式及不同的销售渠道分别披露报告期各期的主要客户情况，包括客户名称、销售金额、占比等，并说明主要客户的变化原因以及对单个客户销售金额和占比波动的原因；（2）请说明主要客户的历史沿革、主营业务、经营规模等信息，并说明其采购发行人产品的必要性和合理性以及采购规模与其销售规模是否匹配；（3）请说明经销模式下，运输费用的承担方式、保证金的缴纳比例、发行人与其退换货的政策、发行

4、人对经销商的财务支持（如借款）、返利和补贴政策，并列示报告期各期以上项目的发生额和利率情况（如有）；（4）请列示报告期各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销的原因、是否存在提前或者延后确认收入的现象；（5）请说明经销商的区域分布变动与收入的区域变动情况是否匹配；（6）说明近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（7）请说明报告期各期现金、刷卡交易和与自然人交易的金额，以及发行人

5、对以上交易制定的内控制度以及执行情况；（8）请具体说明网络销售模式下与电商平台的合作模式，包括业务流程、运输费用承担、存货的归属权等情况；（9）请保荐机构和申报会计师说明对发行人主要客户的核查情况，包括核查的范围、方法、主要经销商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；（10）请保荐机构和申报会计师说明对发行人现金交易和与自然人交易的核查情况，包括采取的方法、核查过程、查看的资料、取得何种凭证等。请

6、保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。1、10招股说明书披露，报告期各期发行人主要采用三种生产方式：自主生产、委托加工、定制生产，向前五大供应商采购占比分别21.32%、26.48%、20.76%和21.17%。（1）请按不同的生产方式分别披露主要供应商情况，包括名称、采购内容、金额、占比；说明报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，列示同一物料在报告期各期的主要供应商名称以及采购金额、数量、单价情况，若单价有差异，请说明原因；（2）请说明报告

7、期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人各原材料的采购价格的波动是否符合行业趋势；（4）请按类别补充说明并简要披露报告期各期所有原材料采购金额、数量及占比情况，各原材料类别的采购量波动的原因、采购占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；（5）请补充披露报告期各期委托加工和OEM

8、的金额、占当期营业成本的比例，并解释金额和占比在报告期各期波动的原因；（6）请列示报告期各期主要能源的消耗量，并说明是否与生产匹配，并解释报告期各期能源价格波动的原因。请保荐机构、申报会计师说明对各生产模式下供应商的走访情况，包括走访范围、占比、取得何种凭证等等，并核查上述情况，说明核查过程，明确发表意见。1、招股说明书披露，发行人报告期各期主营业收入分别为154,314.95万元、173,384.69万元、181,835.28万元和76,638.65万元。（1）请说明各种销售模式下收入确认的具