上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反

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1、上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见国金证券股份有限公司：现对你公司推荐的上海华培动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明历次出资、增资及

2、股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费；（2）补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况，发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、律师核查发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）补充说明机构投资者的股权结构及实际控制人，实际控制人的背景和基本信息，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律

3、师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（4）补充说明华东所实验工厂入股后又退出的原因及合理性，是否履行必备的程序，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构核查并发表明确意见；（5）补充说明发行人历史上的股权代持是否解决完毕，解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；（6）补充说明陈秀琴的基本情况，近五年从业经历，是否存在代持或委托持股的情形；（7）发行人股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排；（8）请发行人补充说明减资的原因、背景和合理性，减资过程是否履行必要的程

4、序，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违法情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。1、请保荐机构及发行人律师：（1）结合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，补充说明未将吴佳、吴世友等认定为发行人实际控制人的原因及法律依据。若认定为实际控制人，请说明依据，并比照招股书披露准则对实际控制人的披露要求进行信息披露及股份锁定承诺。若不认定为实际控制人，请比照实际控制人进行股份锁定承诺；（2）请根据《公司法》、《股票上市规则》、证监会《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号通知》等，进一步明确发行人股东的股份锁定期限。请保荐机构、发

5、行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。2、发行人关联方嵘航动力系发行人第一大供应商。发行人实际控制人吴怀磊之近亲属吴佳、吴必正、吴晴玲、吴灵丽和吴世友曾分别持有15%、15%、15%、15%和10%投资份额的企业，2014年10月10日，上述关联方将全部份额转让给无关联第三方季君和韩爱军。嵘航动力同时是发行人的外协加工商。请保荐机构及发行人律师：（1）补充说明控股股东、实际控制人及其近亲属曾经控制的企业情况，上述转出公司的转出原因，是否存在交易受让方情况、交易价格及定价依据，是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况；（2）发行人

6、、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况，上述公司是否存在因违法违规而注销的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明控股股东及实际控制人参股公司的股权结构、历史沿革，说明是否属于实际控制；（4）补充说明控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，是否与发行人构成竞争。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。3、2015年1月31日，华培有限与南通秦海原股东陈建华、陈锦森签订《框架协议》及《股权转让协议》，2015年12月1日，华培有限与南通秦海签订《股权转让补充协议

7、》，约定江苏华培受让陈建华和陈锦森持有南通秦海合计100%的股权，约定股权转让的对价共计4,851万元人民币。请保荐机构及发行人律师：（1）补充说明资产重组的过程、方式，发行人业务、技术演变、整合的过程；（2）说明被合并前南通秦海的主营业务、经营状况、纳税情况和财务数据等基本情况；说明吸收合并南通秦海的过程、原因和必要性；（3）说明收购完成的具体时点，收购后运行期间，收购后发行人整体运行情况等；（4）请保荐机构对以上情况进行核查，对发行人同一控制或非同一控制下业务重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》发表明确意见；（5）请在招股说

8、明书“发行人基本情况”章节补充披露：收购股权的定价依据、评估方法及评估增值的原因。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。1、2016年7月，发行人设