福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

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1、福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见东吴证券股份有限公司：现对你公司推荐的福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。一、规范性问题1、根据招股说明书，发行人前身设立时，为外商独资企业，股东睿能实业多次增资。请保荐机构和发行人律师

2、对以下事项进行补充核查：（1）发行人股东历次出资内容是否真实，是否履行验资手续，出资程序是否存在瑕疵，是否存在出资不到位，验资报告、评估报告缺失或明显不合规等情况，是否存在纠纷和潜在纠纷；（2）发行人股东历次出资的外汇登记手续是否完备，历次出资的资金来源，是否涉及返程投资。2、招股说明书披露，2014年福州捷润对发行人增资；2015年福州捷润将股权转让给平潭捷润；2016年3月，平潭捷润股权结构发生变化。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）2015年股权转让的原因；（2）2016年平潭捷润股权转让的基本情况，是否履行相关程序；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（3）

3、请保荐机构和发行人律师结合在审期间发行人最终股权结构的变化说明发行人股权结构是否清晰稳定，是否存在重大权属纠纷，是否构成影响本次发行的法律障碍，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。3、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。4、招股说明书披露，发行人实际控制人控制企

4、业较多。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。5、招股说明书披露，报告期内，发行人主要生产厂房通过向实际控制人控制的贝能科技租赁；2010年，贝能科技将其注册的商标无偿授权贝能国际和福建贝能使用；20

5、15年，贝能科技将七项注册商标转让与发行人子公司福建贝能。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）贝能科技的具体情况，包括但不限于历史沿革、经营业务、资产状况、商标专利、房产的具体情况；（2）以上租赁房产未注入发行人的主要原因；（3）请保荐机构和发行人律师结合以上情况对发行人的资产完整性和独立性发表明确意见。3、招股说明书披露，2012年迄今，发行人收购了与其制造业务相关的香港海睿达、福建海睿达、琪利软件、香港睿能电子等企业，并收购了与IC产品分销业务相关的贝能国际、福建贝能和香港广泰的股权。同时，发行人还与自然人邱旭东、黄祖涛共同设立了主要从事工业电气自动化产品分

6、销和系统集成业务的盈泰电气等。邱旭东为盈泰自动化的主要股东及法定代表人，盈泰自动化曾主要从事电气自动化的分销业务，将相关存货、无形资产等转让给盈泰电气后，调整了经营范围。请发行人补充披露：（1）报告期内收购上述企业的原因，其业务与发行人业务的相关性，并分析对发行人业务的贡献度；（2）报告期上述部分被收购企业亏损的原因；（3）上述收购行为是否属于同一控制下企业合并，如是，相关会计处理是符合企业会计准则的规定以及是否按照《证券法律适用意见第3号》的要求执行；（4）盈泰自动化的基本情况，包括主营业务、股权结构、报告期的经营规模、财务状况等，股权及资产转让后的经营业务；（5）发

7、行人不直接收购盈泰自动化股权而仅收购部分资产、新设盈泰电气的原因；（6）盈泰电气受让盈泰自动化的存货、固定资产、无形资产的具体明细、金额以及员工的具体数量，占比情况等，相关资产转让手续的办理情况，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，并发表核查意见。3、招股说明书披露，报告期内，发行人全资子公司贝能国际向其参股公司台湾霳昇销售IC产品；发行人控股子公司盈泰电气向曾参股企业闽嘉电力销售工业电气产品。同时，发行人及其子公司向实际控制人控制的贝能科技租赁房产用作部分生产和办公场所。相关关联交易价格参照市场价格