鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见东兴证券

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1、鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见东兴证券股份有限公司：现对你公司推荐的鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明历次出资、增资及

2、股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费；（2）补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况，发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系；（3）补充说明机构投资者的股权结构及实际控制人，实际控制人的背景和基本信息，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现

3、有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（4）补充说明苏磊向邢正等无偿转让股权的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。2、请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）鸿合世纪、鸿合智能、鸿合香港、鸿合亚太、晧明有限、鸿合盛视的历史沿革、主营业务变化、主要财务数据情况，说明发行人股东采取以新设公司作为发行主体、收购相关公司的方式的原因；（2）上述关联方历史上是否存在违法违规的情形；（3）说明发行人及其各子公司主营业务的具体情况，前述各公司的业务分工及联系，说明发行人主营业务发展过程；说明发行主体设立前后前述各公司主营业务、经营

4、情况的对比情况。1、根据招股书披露，发行人历史上存在较多资产收购。请保荐机构及发行人律师：（1）补充说明资产重组的过程、方式，发行人业务、技术演变、整合的过程，相关资产收购对发行人生产经营的影响；（2）发行人受让标的公司股权前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况，结合被收购时的经营和财务状况，说明上述资产重组事项标的是否评估，请保荐机构进一步说明对发行人上述出售或收购上述资产价格公允性的核查过程、依据和结论，请保荐机构核查并说明公司的上述事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条的规

5、定。2、招股书披露，共青城富视创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有发行人4.80%股权，发行人副总经理兼董秘孙晓蔷持有共青城富视19.03%股权。请保荐机构及发行人律师补充说明共青城富视入股发行人的价格，定价是否公允。3、请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人目前股份较为分散，认定邢修青、王京、邢正为公司实际控制人的依据是否充分，未将张树江等一并认定为实际控制人的原因及合理性，并就是否符合《公司法》等规定发表核查意见；（2）补充说明鸿达成的历史沿革情况，说明邢修青持有发行人股份的变化情况，对照《证券期货法律适用意

6、见第1号》说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定并明确发表意见；（3）补充说明邢正向邢修青转让股权的背景、原因及合理性，是否存在或曾存在股份代持的情况，说明邢正于2017年5月起未在发行人及其他任何企业任职的原因，是否存在或曾存在不适宜作为实际控制人、高级管理人员的情况；（4）补充说明一致行动协议的具体内容、签订时间、意见不一致时的具体安排等。4、请保荐机构、发行人律师核查并（1）说明控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的主要业务经营情况、生产产品或提供服务的特性、核心技术等，是否和

7、发行人经营同类或类似业务的情况，并说明上述企业未投入发行人资产的原因、是否影响发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立性；（2）补充说明是否仅以经营区域、作业方法、细分市场、业务定位的不同来认定不构成同业竞争，是否已核查其实际从事的具体业务，请保荐机构及发行人律师就上述企业与发行人间是否存在同业竞争，是否采取避免同业竞争的措施，认定是否合理有效发表专项核查意见；（3）补充说明实际控制人曾经控制的企业情况，上述转出公司的转出原因，交易受让方情况、交易价格及定价依据，是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况；（4）发行人、

8、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况，上述公司是否存在因违法违规而注销的情况，是否存在纠纷或潜在纠；（5）补充说明控股股东及实际控制人参股公司的股权结构、历史沿革，说明是否属于实际控制；（6）补充说明控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，是否与发行人构成