上海新农饲料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

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1、上海新农饲料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见华西证券股份有限公司：现对你公司推荐的上海新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。一、规范性问题1、招股说明书披露，1994年新农有限设立时的实收资本为32万元，其中

2、出资未到位的18万元注册资本于1996年从未分配利润转入补足；1999年增资时，增资股东并无直接投入货币资金，以未分配利润增加注册资本；2003年增资资金由未分配利润转入资本公积与资产评估增值两部分构成，其中资产评估增值系新农有限将自有资产评估增值形成。（1）发行人股东历次增资是否符合当时法律法规的规定，是否履行了股东会决策程序，出资程序是否存在瑕疵，是否构成出资不实或虚假出资；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人历次股份转让过程是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。历次增资时个人所得税是否依法缴纳。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查

3、并发表意见。2、请保荐机构和发行人律师核查发行人是否存在收购国有资产、集体资产的情况，如果存在，请补充披露相关审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等，相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和发行人律师发表意见。3、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价

4、款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性，前后增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）请保荐机构、发行人律师核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）请保荐机构核查并披露2013年后，新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确核

5、查意见。请说明核查过程、方式和依据。4、招股说明书披露，2013年后，天津新远景、大连元信邦、新兴齐创、温氏投资对发行人进行增资。请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东、实际控制人与天津新远景、大连元信邦、新兴齐创、温氏投资是否签订对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。5、新疆新金九为沁侬牧业的控股子公司，公司持股比例为51%，武汉金龙、第五师九零团持股比例分别为25%和24%；浦江泰优为上海泰优的控股子公司，上海泰优持股比例为65%，浦江

6、普菲特持股比例为35%，目前浦江泰优正在清算过程中。（1）请补充披露武汉金龙、第五师九零团、浦江普菲特是否与发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系；（2）发行人、沁侬牧业与第五师九零团是否存在其他协议安排，是否可以实际控制新疆新金九；（3）解散浦江泰优的原因，报告期内是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。6、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业

7、；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。7、招股说明书披露，发行人报告期内存在向关联方武汉金龙销售饲料的关联交易，并向关联方武汉新农源销售饲料和种猪，2015年5月，公司收购了武汉新农源的主要经营性资产，目前武汉新农源已经注销；同时，发行人的孙公司浦江泰优租赁了关联方浦江普菲特的厂房。（1）请补充披露武汉金龙的股权结构、主营业务、报告期内财务状况，报告期内是否存在违法违规行为；（2）请补

8、充披露上述关联交易的必要性，请结合市场可比交易价格，说明关联交易价格是否公允，以及该等交易的决策程序及定价机制，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。8、招股说